股票简称：道博股份 股票代码：600136 上市地点：上海证券交易所

  武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

  独立财务顾问

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  （公司住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号 ）

  二〇一五年八月

  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  二、政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  三、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师、会计师或其他专业顾问。

  五、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文及其他相关文件，该等文件已于2015年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释义

  除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：

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  (本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。)

  第一节 本次交易基本情况

  一、交易概况

  道博股份将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出售给当代集团，当代集团以支付8,223.09万元现金及承担道博股份截至2015年4月30日对健坤物业73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。

  二、交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为当代集团。

  三、交易标的

  本次重大资产出售的交易标的为道博股份持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权。

  四、股权转让价款的确定

  根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，健坤物业净资产账面价值为14,412.06万元，评估值为14,968.18万元，评估增值556.12万元，增值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元。

  根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，恒裕矿业净资产账面价值为3,572.53万元，评估值为3,691.33万元，评估增值118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商，恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。

  五、过渡期安排

  交易双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。

  交易双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。

  六、置出资产的后续安排

  本次交易过程中，与标的资产签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与标的资产相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在标的资产交割日后，由承接主体或标的资产承接方安置和承担。

  本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，除本次交易方案中涉及的债权已转移外，其他债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《资产出售协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。

  七、本次交易构成关联交易

  交易对方当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%，拥有对上市公司的控制权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款的相关规定，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，本次标的资产的交易价格合计17,621.89万元，占道博股份2014年经审计归属于母公司所有者权益13,475.37万元的130.77%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施程序

  1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2015年3月24日起停牌。

  2、2015年5月28日，公司与交易对方签署了附生效条件的《资产出售协议》。

  3、2015年5月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。

  4、2015年6月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司本次交易及相关议案。

  二、本次交易的实施情况

  （一）部分股权转让价款的支付

  经核查，当代集团已于2015年8月10日向公司支付了4,000.00万元股权转让款。

  （二）标的资产的过户情况

  2015年7月3日，道博股份持有的健坤物业98%股权过户登记至当代集团名下，2015年7月3日，武汉市工商行政管理局向健坤物业核发了新的《营业执照》。

  2015年7月9日，道博股份持有的恒裕矿业80%股权过户登记至当代集团名下，2015年7月13日，远安县工商行政管理局向恒裕矿业核发了新的《营业执照》。

  （三）债务承担

  截至本报告书出具之日，标的资产已交割完毕，当代集团自资产交割日起承担对健坤物业73,226,684.80元的其他应付款及对恒裕矿业20,761,261.67元的其他应付款债务。

  （四）后续事项

  当代集团尚需按照《资产出售协议》的约定，向公司支付剩余股权转让款。

  三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）标的资产过户情况

  截至本报告书出具之日，道博股份持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权已过户登记至当代集团名下。2015年7月3日，武汉市工商行政管理局向健坤物业核发了新的《营业执照》；2015年7月13日，远安县工商行政管理局向恒裕矿业核发了新的《营业执照》。

  （二）过渡期间的损益归属

  交易双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。

  交易双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。

  （三）员工安置情况

  本次交易完成后，道博股份、健坤物业、恒裕矿业仍作为独立法人存续，且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。

  （四）相关债权债务处理情况

  本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，除本次交易方案中涉及的债权已转移外，其他债权债务仍由其自身享有或承担。

  （五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

  本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易涉及标的资产的交割过程中相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息不存在差异。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，道博股份的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易之前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成之后，除因本次交易产生的股权转让款及公司对恒裕矿业的债务担保之外，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形和为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  2015年5月28日，公司与交易对方签署了附生效条件的《资产出售协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。

  截至本报告书出具之日，当代集团已于2015年8月10日向道博股份支付了4,000.00万元股权转让款。道博股份重大资产出售的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权已过户登记至当代集团名下。

  同时，截至本报告书出具之日，当代集团已承担对健坤物业73,226,684.80元的其他应付款及对恒裕矿业20,761,261.67元的其他应付款债务。

  （二）相关承诺履行情况

  在本次交易过程中，交易对方共同或分别就避免同业竞争、避免关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  道博股份本次交易所涉及的资产交割已经完成。本次交易实施后，相关后续事项主要为：

  （一）支付剩余股权转让款

  根据《资产出售协议》，当代集团还需向道博股份支付标的资产受让价款尾款4,223.09万元。

  （二）需继续履行相关承诺

  截至本报告书见出具之日，交易对方尚未履行完毕所有承诺，需继续履行相应承诺。

  九、其他需要披露的事项

  截至本报告书出具之日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。

  十、独立财务顾问及法律顾问意见

  本次交易独立财务顾问认为：

  “本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方已合法取得标的资产的所有权，并承担公司对健坤物业及对恒裕矿业的债务。

  当代集团尚需按照《资产出售协议》的约定，向公司支付剩余股权转让款。

  本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。道博股份本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”

  本次交易的法律顾问认为：

  “1、本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定；

  2、道博股份、交易对方已就本次重大资产重组获得了必要的批准与授权，本次交易可以依法实施；

  3、截止本意见出具之日，本次交易的标的资产已过户至当代集团，当代集团现合法、有效地持有健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权，当代集团尚需按照《资产出售协议》的约定完成标的资产受让价款尾款的支付等后续事项，该等事项不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不存在实质性影响，标的资产涉及的相关债权、债务处理符合相关法律、法规、规范性文件的规定；

  4、本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质差异的情况；

  5、截至本法律意见出具之日，道博股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变化；

  6、在本次重组实施过程中，未发生道博股份的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生道博股份为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  7、截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反相关承诺的情形；

  8、截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

  十一、备查文件

  1、本公司编制的《武汉道博股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。

  2、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  3、君泽君出具的《关于武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》。

  武汉道博股份有限公司

  2015年8月19日