证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-045号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆众和股份有限公司已于2015年8月9日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会第二次会议的通知，本次会议于2015年8月19日11：00时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由孙健董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

  1、《公司2015年半年度报告及半年度报告摘要》；

  表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  2、《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

  3、《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事孙健、张新回避表决）。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于追加2015年度日常关联交易的公告》）

  4、《公司关于投资建设1.2万吨/年铝合金杆连铸连轧生产线项目的议案》；

  表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  为有效推动铝合金产品结构调整，增加高附加值铝合金杆生产销售比例，公司决定在甘泉堡园区投资建设1.2万吨/年铝合金杆连铸连扎生产线项目，该项目计划总投资2962万元，所需资金由公司自筹，建设周期为6个月，建成投产年均销售收入17607万元，年均利润总额为1062万元，税前总投资收益率为35.86%，投资回收期为2.8年（不含建设期）。

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十九日

  ●报备文件

  （一）新疆众和股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

  证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-046号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司2015年

  上半年募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944 号）核准，公司进行了2011年非公开发行股票工作。2011年7月5日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。公司本次非公开发行股票向特变电工股份有限公司等8名特定投资者发行人民币普通股58,983,541股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.05元，募集资金人民币总额为1,182,619,997.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币31,271,623.48元，实际募集资金净额为1,151,348,373.57元。

  截至2015年6月30日，公司以前年度使用募集资金1,152,364,091.95元，本年度使用13,585,605.79元，累计使用1,165,949,697.74元，募集资金专户余额为173.72元，其中本金已使用完毕，利息14,648,041.31元，银行手续费46，543.42元。

  二、募集资金管理情况

  1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  2013年2月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)关于加强募集资金管理、提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局【2012】150号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。

  根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。

  2、募集资金存储情况

  2011年6月24日，公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2011年7月13日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，存放的募集资金净额为1,151,348,373.57元：

  截至2015年6月30日，募资资金专项账户的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  截至2015年6月30日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  根据《公司非公开发行股票预案（修订）》、《公司非公开发行股票发行情况报告书》等2011年非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2011年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）。电子材料循环经济产业化项目（一期）计划总投资12.53亿元，计划使用募集资金投入11.51亿元，建设内容主要包括年产1,200万平方米高压电极箔生产线、年产2万吨环保型电子铝箔生产设备、年产2万吨高纯铝生产线以及部分公用设施等，达产后将为公司每年新增1,200万平方米高压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2万吨高纯铝生产能力，项目建设周期为24个月，原计划于2012年6月建成投产。

  受国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响，为降低投资风险，2012年以来，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资金项目建设，并根据宏观经济和电子新材料市场恢复情况，适时调整募集资金项目投资进度。2015年上半年，公司继续推进募投项目建设工作，年产1万吨高纯铝生产线正在建设中；截至2015年6月底，年产2万吨高纯铝生产线中的1万吨高纯铝生产线、年产1200万平方米化成箔生产线以及年产2万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产。（具体见附表）

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品事项。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。

  （七）节余募集资金使用情况

  本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。

  （八）募集资金使用的其他情况

  本报告期内，公司尚无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期内，公司没有变更募投项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

  新疆众和股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十九日

  附表： 2015年上半年募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  ■

  证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-047号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  关于追加2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议

  ●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2015年8月19日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》。会议的9名董事中，关联董事张新、孙健回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司2014年度股东大会审议通过了《公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》。公司及分子公司预计向公司第一大股东特变电工股份有限公司及其分子公司（以下简称“特变电工”）销售铝制品约9,000万元，2015年上半年实际发生金额为7,809.23万元；预计销售铝合金杆约11,130万元，2015年上半年实际发生金额为6,033.13万元；预计销售铜杆约4,000万元，2015年上半年实际发生金额为3,089.14万元；预计销售太阳能支架约5,000万元，2015年上半年实际发生金额为1,413.99万元；公司预计向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司销售铝合金门、窗，交易金额约1,500万元，2015年上半年实际发生金额为874.41万元；公司预计向特变电工控股孙公司新疆新特能源物流有限公司采购工业硅，交易金额约3,000万元，2015年上半年实际发生1,260.54万元；公司预计特变电工子公司采购动力煤并委托其承运，交易金额约9,500万元，2015年上半年实际发生金额为2,070.21万元。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据公司生产经营需要，经双方协商一致，2015年8月19日，公司与关联方特变电工签订了《产品买卖框架协议》：公司及分子公司拟向特变电工及分子公司追加销售铝制品，预计追加交易金额约9000万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、特变电工：特变电工持有本公司180,434,922股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，2014年年底注册资本32.40亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。截至2014年12月31日，特变电工总资产592.92亿元，净资产210.20亿元；2014年实现营业收入360.75亿元，实现净利润18.11亿元。

  （二）与公司的关联关系

  特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  在前期同类关联交易中，特变电工及分子公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。特变电工及分子公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且支付能力良好。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与特变电工就向特变电工及分子公司销售铝制品签署关联交易框架协议，确定追加2015年度日常关联交易总额为9000万元。

  1、产品名称、金额、数量、供货时间

  特变电工及分子公司向公司及分子公司采购铝制品，预计交易金额约9000万元（以合同实际发生额为准）；双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定。

  2、交易价格

  铝制品价格按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨上浮460-650元。

  交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。

  3、质量要求

  铝制品质量标准按照国家、行业相关标准执行。

  4、运输方式及交货地点

  公司负责铝制品的运输，并承担运费。交货地点为特变电工厂区内。

  5、结算方式

  货到验收合格且开具发票一个月内，以银行承兑汇票方式付清全部货款。

  6、协议生效时间及截止时间

  协议生效时间：公司及特变电工董事会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2015年12月31日。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司董事会

  二○一五年八月十九日

  ●报备文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

  3、公司第七届监事会第二次会议决议；

  4、本公司与关联方签订的《产品买卖框架协议》。

  证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-048号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  新疆众和股份有限公司已于2015年8月9日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第七届监事会第二次会议的通知，本次会议于2015年8月19日11:00时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到监事5名，实际参会监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席黄汉杰先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  监事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

  1、《公司2015年半年度报告及半年度报告摘要》；

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

  公司监事会对《公司2015年半年度报告及半年度报告摘要》进行了审核，并发表了书面审核意见：

  （1）公司2015年半年度报告全文及摘要能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.4条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；

  （2）公司2015年半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定；

  （3）公司2015年半年度报告全文及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  2、《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

  3、《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于追加2015年度日常关联交易的公告》）

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司监事会

  二〇一五年八月十九日

  ●报备文件

  （一）新疆众和股份有限公司第七届监事会第二次会议决议