八届十六次董事会决议公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-066
美都能源股份有限公司
八届十六次董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）八届十六次董事会会议通知于2015年8月14日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年8月19日下午13：00时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2015年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2015-068。
三、审议通过《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，公司认为本公司符合现行法律法规规定的向合格投资者非公开发行公司债券的发行条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
本次非公开发行公司债券的具体方案如下：
1、 发行规模
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、 发行方式
本次非公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、 票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、 发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次非公开发行公司债券的认购与转让。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、 债券期限
本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、 债券利率及确定方式
本次非公开发行公司债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商询价协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、 还本付息方式
本次非公开发行公司债券还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、 担保事项
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、债券的转让流通
公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足转让流通条件的前提下，将尽快向证券交易所或其他主管部门申请办理转让相关手续。具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
关于公司本次非公开发行公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，请各位董事审议。具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次非公开发行公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
关于公司本次非公开发行公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修改公司<信息披露制度>、<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案中《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修改公司<信息披露制度>、<募集资金管理制度>部分条款的公告》，公告编号：2015-070。
八、审议通过《关于召开公司2015年度第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年9月7日（周一）下午14：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2015-069。
美都能源股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-067
美都能源股份有限公司
八届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次监事会会议通知于2015年8月14日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年8月19日下午14：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室准时召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以现场表决方式一致通过了如下事项：
一、 审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》
公司监事会审核了公司2015年半年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2015年半年度报告及摘要，提出如下书面审核意见：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
因此，监事会保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司2015年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：3票同意，0票反对,0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2015-068。
特此公告。
美都能源股份有限公司
监事会
2015年8月20日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公司编号：2015-068 公告编号：2015-068
美都能源股份有限公司
关于公司2015年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]643号文核准，由主承销商新时代证券有限责任公司通过上海证券交易所系统采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的8名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票1,003,004,292股，发行价为每股人民币2.33元，应募集资金总额为人民币2,337,000,000元，扣除券商承销佣金及保荐费49,414,000元后，主承销商新时代证券有限责任公司于2014年8月15日划入本公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行开立的账户(账号为：1205280029001509333)人民币2,287,586,000.00元，另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,978,194.63元，本公司募集资金净额为2,262,607,805.37元。上述募集资金经中天运会计师事务所有限公司审验，并于2014年8月19日出具了中天运[2014]验字第90022号《美都控股股份有限公司验资报告》。
2．以前年度已使用金额
2014年度募集资金使用金额为209,147.50万元。截止2014 年12 月31日，募集资金合计已投入项目209,147.50万元，其中160,144.96万元用于Woodbine油田产能建设项目，49,002.54万元用于补充流动资金。截止2014 年12月31日，本公司已累计使用募集资金总额为209,147.50万元，尚未使用的募集资金期末余额为17,113.28 万元。
3．本年度使用金额及当前余额
2015年1-6月，募集资金使用金额为17,190.42万元。截止2015 年6 月30日，募集资金合计已投入项目226,337.92万元，其中177,258.24万元用于Woodbine油田产能建设项目，49,079.68万元用于补充流动资金。截止2015年6月30日，本公司已累计使用募集资金总额为226,337.92万元，尚未使用的募集资金期末余额为零。
募集资金使用金额与承诺使用金额的差异77.14万元，为募集资金存放的利息收入扣减手续费后的净额。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，并经2014年9月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2015年6月30日止，募集资金存储情况如下： 单位：元
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(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况
本公司2014年8月26日，与保荐人新时代证券有限公司、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、华夏银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
本公司募集资金用于Woodbine油田产能建设项目和补充流动资金，募集资金实际可使用金额为226,260.78万元，其中 177,258.24万元用于Woodbine油田产能建设项目，49,002.54万元用于补充流动资金。截至2015年6月30日，实际已投入Woodbine油田产能建设项目资金 177,258.24万元，已补充流动资金49,079.68万元。《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
本公司募集资金置换先期募集资金投资项目投入73,589.75万元。本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计73,589.75万元。2014年9月22日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金735,897,485.99元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2014年9月16日出具《关于美都控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2014]3065号)验证。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
美都能源股份有限公司董事会
2015年8月19日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年6月
编制单位：美都能源股份有限公司 单位：人民币万元
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注：截止2015年6月30日，woodbine油田产能建设项目尚未整体投产。
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-069
美都能源股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月7日 14点30 分
召开地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月7日
至2015年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年8月19日召开的公司八届十六次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2015年8月20日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）会议登记方式
个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
（二）登记时间与地点
登记时间：2015年9月2日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：杭州市密渡桥路70 号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。
六、 其他事项
联系电话：（0571）88301610、88301613
传真：（0571）88301607
联系人：王勤、周骅
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
特此公告。
美都能源股份有限公司董事会
2015年8月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
美都能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-070
美都能源股份有限公司
关于修改公司《信息披露制度》、
《募集资金管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，公司八届十六次董事会会议审议通过了《关于修改公司<信息披露制度>、<募集资金管理制度>的议案》，同意对公司《信息披露制度》、《募集资金管理制度》中的部分条款进行修改，具体内容如下：
一、关于修改公司《信息披露制度》
根据最新《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强沪港通业务中上海证券交易所上市公司信息披露工作及相关事项的通知》等的规定，公司结合实际情况，对现行的公司《信息披露制度》部分条款进行修订，本次主要修订了第一条、第三条至第六条和新增第七章“直通车业务工作规程”内容,具体修改如下：
■
二、关于修改公司《募集资金管理制度》
根据最新《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（2007年）》等的规定，公司对《募集资金管理制度》中募集资金投向变更的制度进行补充，具体如下：
■
其中修改《募集资金管理制度》事项将提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2015年8月20日