声 明

  本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）》系歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、歌尔声学“家园2号”员工持股计划（以下简称“‘家园2号’持股计划”或“本持股计划”）为歌尔声学第二期员工持股计划，筹集资金总额为不超过1.2亿元。本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。

  3、参加“家园2号”持股计划的员工总人数不超过150人，为公司核心骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、“家园2号”持股计划将委托山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）管理，并全额认购山东信托-歌尔声学“家园2号”员工持股集合资金信托计划（以下简称“家园2号信托计划”）的劣后信托单位，家园2号信托计划主要投资于歌尔声学（002241.SZ）股票。

  5、家园2号信托计划按照1.5:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为“家园2号信托计划”项下劣后受益人承担的增强资金追加义务提供连带责任保证担保。

  6、家园2号信托计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票。应当在董事会审批通过后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。

  7、家园2号信托计划的持股份额规模上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股数不超过公司总股本的1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性。

  8、“家园2号”持股计划的存续期为60个月，自董事会审议通过之日起计算。

  9、“家园2号”持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条‘件要求。

  释 义

  除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

  ■

  一、“家园2号”持股计划的参与对象及确定标准

  （一）参与对象及确定标准

  参加“家园2号”持股计划的对象为公司核心业务骨干，不包括公司董事、监事和高级管理人员。本持股计划的委托人应符合下述标准：

  1、在歌尔声学及其全资、控股子公司任职；

  2、从事重要岗位，对公司发展能够带来特殊贡献。

  参加“家园2号”持股计划的人员名单由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和分配进行调整。

  （二）激励对象情况

  参加“家园2号”持股计划的员工总人数不超过150人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体情况如下：

  ■

  二、“家园2号”持股计划的资金来源

  “家园2号”持股计划筹集资金总额为不超过1.2亿元，本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。

  三、“家园2号”持股计划的股票来源及数量

  “家园2号”持股计划设立后委托山东信托管理，并全额认购山东信托设立的家园2号信托计划的劣后信托单位，家园2号信托计划主要投资于歌尔声学（002241.SZ）股票。

  家园2号信托计划按照1.5:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为“家园2号信托计划”项下劣后受益人承担的增强资金追加义务提供连带责任保证担保。

  家园2号信托计划通过二级市场购买的方式取得并持有歌尔声学股票，涉及股票数量不超过公司总股本的10%，任一委托人持有份额所对应歌尔声学股票数量不超过公司总股本的1%。假设按照2015年8月17日收盘价32.45元/股完成家园2号信托计划购买，家园2号持股计划持有歌尔声学股票上限为924.50万股。

  家园2号信托计划自董事会审议通过之日起6个月内根据本持股计划的安排，完成股票的购买。

  四、“家园2号”持股计划的存续期限、锁定期、终止和清算

  （一）本持股计划的存续期

  “家园2号”持股计划存续期为60个月，自本持股计划通过董事会审议之日起计算。

  （二）本持股计划标的股票的锁定期

  “家园2号”持股计划锁定期为24个月，自公司公告标的股票登记至信托计划时起计算。

  家园2号信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

  告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （三）本持股计划的变更

  在“家园2号”持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会予以审议。

  （四）本员工持股计划的终止

  1、“家园2号”持股计划股票锁定期届满之后，家园2号信托计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

  2、“家园2号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、“家园2号”持股计划的存续期届满后15 个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  五、公司融资时“家园2号”持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。

  六、“家园2号”持股计划持有人权益的处置

  （一）存续期权益处置

  1、“家园2号”持股计划在存续期内，自其成立之日起第3年按比例进行分配，具体分配比例由员工持股计划管理委员会确定。

  2、“家园2号”持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与“家园2号”持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给公司指定的具备参与本持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

  4、如果持有人上年度业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

  5、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

  （二）持股计划期满后股份的处置办法

  1、“家园2号”持股计划股票锁定期届满之后，家园2号信托计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

  2、“家园2号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、“家园2号”持股计划的存续期届满后15 个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  七、“家园2号”持股计划的管理模式

  （一） 持有人会议

  1. 持有人会议是本持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1） 选举、罢免管理委员会委员；

  （2） 选聘员工持股计划的资产管理机构；

  （3） 批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；

  （4） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （5） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

  （6） 授权管委会与资产管理机构设计资产管理计划产品和日常管理；

  （7） 授权管委会行使或放弃股东权利或者由管委会授权资产管理机构行使或放弃股东权利；

  （8） 三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3. 本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

  4. 召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。

  5、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  （二）管理委员会

  1、本持股计划设管理委员会。管委会负责监督员工持股计划的日常管理；执行董事会有关员工持股计划的决议；代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （8）办理员工持股计划份额薄记建档和继承登记；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  5、管委会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

  （3）管委会授予的其他职权。

  6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开1日前通知全体管委会委员。

  7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。

  8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。

  9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。

  10、管委会会议，应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。

  （三）资产管理机构

  山东省国际信托股份有限公司为“家园2号”持股计划的资产管理机构。山东信托设立家园2号信托计划管理“家园2号”持股计划。山东信托接受公司员工持股计划管委会委托，在保管人处开立信托财产专户作为管理、运用信托计划资金的专用银行账户。山东信托因被依法撤销、被依法宣告破产、依法解散、法定资格丧失、辞任、被受益人大会决议解任的，委托财产不属于其清算财产。

  本持股计划的管委会同山东信托商谈集合资金信托计划管理事宜，并签署有关协议、合同。

  6、信托财产承担的费用

  （1）受托人的信托报酬：本信托计划受托人的信托报酬由受托人和委托人协商后确定。

  （2）保管人的保管费：本信托计划保管人的保管费由保管人和委托人协商后确定。

  八、实施“家园2号”持股计划的程序

  （一）公司2014年度股东大会授权公司董事会授权实施后续员工持股计划，北京市天元律师事务所出具了《关于歌尔声学股份有限公司实施员工持股计划的法律意见》。公司实施本持股计划获得了必要的授权。

  （二）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

  （三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

  （四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。

  （五）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

  （六）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

  （七）董事会批准本持股计划后6个月内实施。

  九、股东大会授权董事会的具体事项

  （一）授权董事会办理本持股计划的变更和终止。

  （二）授权董事会解释和修订本持股计划。

  （三）授权董事会与资产管理机构商定信托计划和资产管理合同。

  （四）授权董事会审议本持股计划项下后续各期员工持股计划。

  （五）授权董事会办理与本持股计划相关的其他事宜。

  十、其他重要事项

  （一）公司董事会审议通过本持股计划不意味着委托人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与委托人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；受益人按有关法律规定依法纳税。

  （三）本持股计划的解释权属于董事会。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十九日