证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-076

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年8月8日以电子邮件、电话等方式发出，于2015年8月19日以现场会议的方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

  经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告>、<歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要>的议案》

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  二、审议通过《关于审议公司<关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案公司独立董事出具了独立意见，保荐机构出具了保荐意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

  为进一步整合研发资源，加强公司在声学领域的研发实力，拓展声学领域新的产业机会，公司拟出资350万元同自然人成立北京第九实验室科技有限公司（具体名称以工商注册为准），注册资本500万元，公司持股比例为70%。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  四、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

  根据公司业务发展需要，促进公司发展战略实施，充分利用国家相关政策和上海地区人才资源优势，搭建投资团队，更好的服务公司主营业务,公司拟投资10,000万元在上海自贸区成立歌尔声学投资有限公司（具体名称以工商注册为准），公司持股比例100%。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  五、审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  为进一步建立和完善公司利益分享机制，吸引和保留关键岗位员工，提高公司凝聚力和公司竞争力，公司拟定了《歌尔声学股份有限公司“家园2 号”员工持股计划（草案）及其摘要》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  六、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司召开2015年第二次临时股东大会，其中网络投票时间定于2015年9月7日下午15：00—2015年9月8日下午15：00；现场会议定于2015年9月8日下午14：00在公司A-1会议室举行。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年八月十九日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-077

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年8月8日以电话、电子邮件方式发出，于2015年8月19日在公司以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事表决，形成如下决议：

  1. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告>、<歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要>的议案》

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告》、《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  2.审议通过《关于审议公司<关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

  经认真审核，监事会认为：公司2015 年上半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3.审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  经认真审核，监事会认为：公司《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以强制方式促使员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司战略转型的顺利持续实施，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司监事会

  二○一五年八月十九日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-079

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金现金方式出资350万元成立北京第九实验室科技有限公司（具体名称以工商注册为准）。公司持股比例为70%，其他投资者持股比例为30%。其他投资者同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

  2、董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十一次会议于2015年8月19日以现场表决的方式召开,应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、拟投资设立的合资公司基本情况

  企业名称：北京第九实验室科技有限公司（具体名称以工商注册为准）

  法定代表人：李波

  经营范围：技术开发，技术转让，技术质询，技术服务，技术推广；计算机软、硬件开发与销售；应用软件服务，电子产品、计算机通信设备研制与销售。

  注册资本：500万元

  住所地：北京市海淀区知春路7号致真大厦D座1903室

  持股比例：公司持股比例70%，其他自然人投资者持股比例30%

  三、交易对方基本情况

  本次对外投资其他投资方为自然人，本次投资行为尚需公司尽快同其他投资方签订正式投资合同,确定具体条款,最终须以签订的正式合同为准，并履行相应的公司注册手续。

  其他投资方同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资有助于公司进一步整合研发资源，加强公司在声学领域的研发实力，拓展声学领域新的产业机会。

  本次投资可能面临公司经营风险、管理风险、人力资源整合风险等，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

  五、其他

  1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年八月十九日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-080

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  关于对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式出资10,000万元在中国（上海）自由贸易试验区成立歌尔声学投资有限公司（具体名称以工商注册为准）。

  2、董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十一次会议于2015年8月19日以现场会议的表决方式召开,应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、拟投资设立子公司基本情况

  企业名称：歌尔声学投资有限公司（以工商登记注册信息为准）

  法定代表人：段会禄

  出资方式：公司以自有资金现金出资

  经营范围：对外投资类业务（以工商登记注册信息为准）

  注册资本：10,000万元

  住所地：上海自贸区富特北路353号凯邦大楼（以工商登记注册信息为准）

  持股比例：公司持股比例100%。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资是公司根据业务发展需要实施发展战略的重要举措。公司将充分利用国家相关政策和上海地区人才资源优势，搭建投资团队，更好地服务公司主营业务, 对公司未来发展将产生积极推动作用。

  本次投资可能面临公司投资风险、管理风险、人力资源整合风险等。本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

  四、其他

  1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年八月十九日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-081

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会会议通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司将召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年9月8日下午14：00

  网络投票时间：2015年9月7日下午15：00—2015年9月8日下午15：00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月8日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月7日下午15：00—2015年9月8日下午15：00期间任意时间

  2、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  5、股权登记日：2015年8月31日

  6、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2015年8月31日发布提示公告

  二、会议议题

  1、《关于为子公司提供内保外贷的议案》

  为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

  本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，香港歌尔泰克、越南歌尔资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。

  本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》(公告编号：2015-072)于2015年7月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、出席会议对象

  1、截至2015年8月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2015年9月7日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

  2、登记地点：

  潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月7日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月8日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

  2、投票代码：362241； 证券简称：歌尔投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码：362241

  (3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

  本次股东大会投票仅1个议案

  ■

  (4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  (5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  (1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第二次申报为准；

  (2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准；

  (3）股东对总议案的表决包括了对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对单项议案表决，以对总议案表决为准；如股东先对单项议案中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对单项议案的部分或全部的表决为准。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

  “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

  务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月7日下午15：00—2015年9月8日下午15：00期间任意时间。

  4、投票注意事项

  （1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个

  人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议联系人：贾军安、贾阳

  联系电话：0536-8525688

  传 真：0536-8525669

  地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

  邮 编：261031

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书格式：

  授权委托书

  本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔声学股份有限公司于

  年 月 日召开的2015年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

  投票指示：

  ■

  本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束。

  委托人：

  委托人签章：

  签发日期：

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年八月十九日