（上接30版）
(三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
无
二、破产重整相关事项
□适用 √不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
■
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
□适用 √不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用 √不适用
五、重大关联交易
√适用 □不适用
（一）与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
■
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2014年8月5日公司第七届董事会 33次会议、2014 年 8月 22 日公司 2014年第六次临时股东大会审议通过，公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务；广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。根据双方签订的《金融服务协议》1、结算服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供各项结算服务不收取任何费用。2、存款服务：财务公司为五洲交通及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率。3、信贷服务：向五洲交通及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期财务公司向任何同信用级别广西交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；4、其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。 2015年6月30日，公司在广西交通投资集团财务有限责任公司的存款余额为1.9亿元，报告期日均存款额为1.87亿元；截至2015年6月30日，公司及子公司在广西交通投资集团财务有限责任公司取得贷款余额为7.1亿元。
3、临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
（二）资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
■
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
（三）共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
■
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
公司报告期无已在临时公告披露，但有后续实施的进展变化的共同对外投资的关联交易事项。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
（四）关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
■
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）2013年12月27日召开的公司第七届董事会第二十二次会议及2014年1月16日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的议案》，为进一步提高公司资金使用效率，扩宽融资渠道，做大做强五洲交通，结合公司资金使用计划，同意向广西交通投资集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)申请流动资金贷款（含贸易融资等）7亿元，其中公司本部3亿元，国通公司2亿元，金桥公司2亿元。报告期已归还财务公司贷款2.6亿元，截止2015年6月30日流动资金贷款余额为1.4亿元。
（2）2014 年 8 月 5 日公司第七届董事会 33次会议、2014 年 8月 22 日公司 2014年第六次临时股东大会审议通过，公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务；广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。报告期公司在财务公司取得流动资金贷款5.85亿元，报告期归还贷款0.15亿元，期末余额5.7亿元。
截至2015年6月30日，公司及子公司向财务公司申请的流动资金贷款余额合计7.1亿元。
(3)子公司广西五洲国通投资有限公司为借助信用证、承兑汇票等现代金融工具开展投资与经营活动，由公司全资子公司坛百公司提供第三方连带责任最高12亿元保证担保。截止报告期末，担保余额3000万元。
3、临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
六、重大合同及其履行情况
1托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
2担保情况
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
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七、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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情况说明：
公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）在2009年接受广西高速公路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时，相关承诺事项情况如下：
1、在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。
2、2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，在协议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在本次股权划转完成后，交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。
3、在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团按有关政策规定处理。
4、对避免同业竞争出具了“广西交投集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。由于交投集团在建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行，为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。
其他承诺正常、正在履行。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
√适用 □不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2014年我公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表及内部控制工作进行整合审计，为使工作得到较好的延续，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报表及内部控制审计机构。瑞华会计师事务所表示愿意承接我公司审计业务，根据行业审计费用标准和工作量情况，经公司与瑞华会计师事务所协商，2015年度的审计费用为：财务报表审计46万元（含差旅费）；内部控制审计 18万元（含差旅费）。如进行重组整合后发生合并主体减少的情况，则双方协商在上年基础上适当减少。上述事项尚待股东大会审议。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
√适用 □不适用
(一) 2015年4月3日公司收到控股股东广西交通投资集团有限公司通知，公司时任副董事长王强因个人原因被检察机关立案侦查。王强作为时任外部董事，不参与公司日常经营管理工作，2014年4月27日公司董事会完成换届选举工作,王强不再担任公司副董事长职务。具体情况详见2015年4月4日于公司信息披露选定报纸及网站披露的《广西五洲交通股份有限公司关于副董事长涉嫌个人违法违纪被调查的公告》。
(二) 2015年7月10日公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局《行政处罚事先告知书》(编号:桂处罚字[2015]2号)。具体情况详见2015年7月14日于公司信息披露选定报纸及网站的《五洲交通关于收到广西证监局<行政处罚事先告知书>的公告》。
(三) 2015年8月5日,公司收到广西证监局下发的《行政处罚决定书》([2015]2号) 具体情况详见2015年8月6日于公司信息披露选定报纸及网站的《关于收到广西证监局《行政处罚决定书》的公告》。
十、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
十一、公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件的要求开展公司治理工作。公司已建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件和公司章程、公司股东大会议事规则的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于召开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的会议材料，聘请常年法律顾问对股东大会的合法性和有效性出具法律意见书，公司在审议相关议案时采取网络投票和现场投票相结合的方式，确保了全体股东能够充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了"五独立"，报告期内公司不存在控股股东非经营性占用上市公司资金行为。
3、董事与董事会
公司严格按《公司章程》规定的选聘程序推荐和选举董事。公司全体董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责。公司独立董事在董事会的比例达到规定的比例，独立董事在法律、财务、物流等方面均具资深的专业背景和丰富的从业经验，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定了良好的基础。此外，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核、预算管理五个委员会，制定了各委员会的工作细则，提名、审计、薪酬与考核三个委员会均由独立董事担任负责人，各专门委员会较好开展了相关工作。公司董事、独立董事通过参加相关业务的培训学习并取得合格证书，不断提高公司董事依法经营的水平和决策能力。
4、监事和监事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序推荐和选聘监事。公司全体监事以认真负责的态度履行自身的职责，定期对公司财务状况及经营情况进行检查并出具了对每期定期报告的审核意见，对公司董事、总经理以及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，对公司关联交易的公允性和合法性进行监督，切实维护公司和全体股东的利益。公司监事通过参加相关业务的培训，不断提高监事执行职务的水平和能力。
5、较好开展投资者关系管理工作
公司一贯重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露外，通过电话咨询、接待投资者来访等方式，在不违反保密规定的前提下认真负责解答股东的询问、投资者调研以及接受媒体的采访，在公平披露的前提下，充分保证投资者的知情权。
6、绩效评价与激励约束机制
公司绩效评价与激励约束机制逐步建立健全，相关绩效评价考核工作较好开展。对公司年度绩效的考核，由董事会薪酬与考核委员会对公司上一年度经营计划和财务指标的完成情况进行审查，薪酬与考核委员会工作小组组织开展对高层管理人员的考评，薪酬与考核委员会对公司及高层管理人员的年度绩效进行考评后，将考评结果报董事会审批，最后确定公司公司及高层管理人员的年度报酬。公司对员工通过开展了绩效反馈、绩效面谈、绩效应用等工作，并统一推动各子公司不断完善绩效考核制度，建立了覆盖全员全岗的考核体系。
7、关于信息披露与透明度
报告期公司按照法律、法规和中国政监会、上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会及公司有关制度的规定，做好信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。
8、相关利益者
公司充分尊重和维护股东、银行及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权益，加强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理面临的各种问题，争取对公司的政策扶持，共同推进公司的规范运作和持续、健康发展。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
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其他说明
（1）会计估计变更的内容及原因
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，公司对柳州至王灵高速公路小平阳至宾阳段公路（下称平宾路）资产采用车流量法计提折旧。车流量折旧法按路产净值与经批准的可行性研究报告或交通量收入预测报告中测算的总车流量相除计算单车折旧，并且按实际情况每三年对路段车流量重新进行测算，以调整预算与实际车流量的差异。截至2015年3月，平宾路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此，公司委托广西交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算，根据广西交通规划设计研究院于2015年3月出具的《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》的测算结果，经2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第四十一次会议批准，从2015年4月起将平宾路单车折旧系数从1.3 元/辆调整为 1.15 元/辆。
（2）会计估计变更的会计处理及其影响
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更影响当期会计报表的项目及影响金额如下：
金额：元 币种：人民币
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(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
(三)其他
1.为降低五洲交通资产负债率，保持合理盈利水平，整合资产以实现资本与产业的有效融合，五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司提议收购五洲交通持有的广西堂汉锌铟股份有限公司 67%股权、南丹县南星锑业有限责任公司 100%股权和广西五洲国通投资有限公司 51%股权。具体交易价格待对上述公司进行审计评估后，以评估后的净资产为定价依据。上述事项尚待履行国有资产管理审批程序并需经五洲交通董事会、 股东大会批准后实施。具体详见2015年6月18日于公司信息披露选定报纸及网站的《广西五洲交通股份有限公司重大事项公告》。
2. 经2014年4月8日公司第七届董事会第二十六次会议审议，为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，同意控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目。项目拟建于广西梧州市万秀区龙湖镇旺步村，用地面积50亩，预计建设工期为8个月，自2014年4月至2014年12月。项目总投资3,045万元，建设投资2,745万元（包括基础工程建设投资1,435万元和设备购置及安装投资1,310万元），流动资金300万元。截至报告期末，广西润盛商品混凝土有限公司已于2014年8月7日在梧州市正式成立，公司注册资本1000万元，由广西岑罗高速公路有限公司100%持有。项目已取得项目用地批复，通过环评及项目可研，并与梧州市万秀区政府签订了项目投资协议，目前进入征地阶段。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
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其他说明
（1）会计估计变更的内容及原因
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，公司对柳州至王灵高速公路小平阳至宾阳段公路（下称平宾路）资产采用车流量法计提折旧。车流量折旧法按路产净值与经批准的可行性研究报告或交通量收入预测报告中测算的总车流量相除计算单车折旧，并且按实际情况每三年对路段车流量重新进行测算，以调整预算与实际车流量的差异。截至2015年3月，平宾路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此，公司委托广西交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算，根据广西交通规划设计研究院于2015年3月出具的《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》的测算结果，经2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第四十一次会议批准，从2015年4月起将平宾路单车折旧系数从1.3 元/辆调整为 1.15 元/辆。
（2）会计估计变更的会计处理及其影响
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更影响当期会计报表的项目及影响金额如下：
金额：元 币种：人民币
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4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司本期纳入合并范围的子公司共26户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与2014年末对比未化生变化。
董事长：梁君
董事会批准报送日期：2015年8月19日