六届十三次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-062
安徽鑫科新材料股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司六届十三次董事会会议于2015年8月19日在嘉兴召开，会议通知于2015年8月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2015年半年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），报公司股东大会批准（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告》）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于增补董事的议案》，同意公司增补张小平先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会届满（张小平先生简历见附件），报公司股东大会批准。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案》，同意公司为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司增加1亿元贷款担保额度，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起至2018年4月21日，报公司股东大会批准（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于为全资子公司增加贷款担保额度的公告》）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以现金出资100万港币在香港设立一家全资子公司——鑫远投资（香港）有限公司（暂定名），主要从事对外投融资、国际贸易等业务。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于确定召开2015年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2015年9月8日在公司总部会议室召开2015年第二次临时股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于确定召开2015年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
针对上述三、四、五项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
（一）关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案
截至2015年6月30日，公司2013年度非公开发行募集资金项目已全部建设完毕，公司拟将此次非公开发行的节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准）。
上述事宜符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
因此，我们同意将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金，并同意将此项议案提交股东大会审议。
（二）关于增补董事的议案
经审阅公司会前提供的张小平先生的履历和工作实绩等有关资料，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其董事资格合法，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
因此，我们同意增补张小平先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会届满，并同意将此项议案提交股东大会审议。
（三）关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案
公司就关于为全资子公司增加1亿元贷款担保额度事宜提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司本次拟为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司增加提供贷款担保事项系为满足子公司正常生产经营需要而发生；公司该项增加担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
因此，我们同意上述担保事宜，并同意将此项议案提交股东大会审议。
针对针对上述第三和第五项议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：
（一）关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案
保荐机构经核查后认为：鑫科材料本次使用2013年非公开发行股票募集资金的节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，华英证券对鑫科材料此次使用2013年非公开发行股票募集资金的节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（二）关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案
经保荐机构核查后认为，鑫科材料的上述担保事项，已经公司第六届董事会第十三会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2015年8月20日
附件：张小平先生简历
张小平，男，1961年出生，博士。曾任中国矿业大学副教授、曾任职于施耐德电子（德国）、TCL多媒体全球研发中心、保利协鑫光伏（国际）等公司，曾任飞尚实业集团有限公司人力资源总监；现任飞尚实业集团有限公司总裁助理。
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-063
安徽鑫科新材料股份有限公司
六届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司六届十二次监事会会议于2015年8月19日在嘉兴召开，会议通知于2015年8月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2015年半年度报告及摘要》。
1、半年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为:公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案》，同意公司为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司增加1亿元贷款担保额度，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起至2018年4月21日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
2015年8月20日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-064
安徽鑫科新材料股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，现将本公司2015年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，募集资金总额为人民币90,816.00万元，扣除相关发行费用2,504.00万元后，实际募集资金净额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。
截至2015年6月30日，公司累计使用本次募集资金58,960.12万元，募集资金专用账户的余额应为31,328.28万元（含累计收到的银行存款利息收入1,450.16万元，理财收益526.85万元，扣除募集资金专用账户手续费支出0.61万元），募集资金专用账户实际余额为31,328.28万元。
（二）2015年度非公开募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】461号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股205,843,555股，每股发行价为5.85元，应募集资金总额为人民币120,418.48万元，根据有关规定扣除承销费用和保荐费用人民币2,930.46万元后的募集资金数额为人民币117,488.02万元，该募集资金已于2015年5月20日到位，另扣除因本次非公开发行股票需要支付的其他费用526.09万元后，本公司本次募集资金净额为人民币116,961.92万元，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】第2677号验资报告验证。
截至2015年6月30日，公司累计使用本次募集资金93,000.00万元，募集资金专用账户的余额应为24,036.61万元（含累计收到的银行存款利息收入74.99万元，扣除募集资金专用账户手续费支出0.30万元），募集资金专用账户实际余额为24,246.61万元（差额210.00万元为尚未支付的非公开发行股票相关费用）。
二、募集资金管理情况
（一）2013年度非公开发行募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2013年10月公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年6月30日止，募集资金存放情况如下：
金额单位：元
■
（二）2015年度非公开发行募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2015年6月公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年6月30日，募集资金存放情况如下：
金额单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2013年度非公开发行募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、募投项目先期投入及置换情况
2013年10月10日公司召开五届二十二次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金10,983.62万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2013]2458号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、节余募集资金使用情况
2015年8月19日，公司召开六届十三次董事会审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
6、募集资金的其他使用情况
报告期内，不存在募集资金的其他使用情况。
（二）2015年度非公开发行募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年6月9日公司召开临时董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,000万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2015】2785号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，不存在节余募集资金使用情况。
6、募集资金的其他使用情况
报告期内，不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更2013年度非公开发行募投项目的资金使用情况
变更2013年度非公开发行募投项目的资金使用情况表详见本报告附表3。
（二）变更2015年度非公开发行募投项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更2015年度非公开发行募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2015年8月20日
附表1：
2013年非公开发行募集资金使用情况对照表
（截至2015年6月30日）
金额单位：万元
■
附表2：
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
（截至2015年6月30日）
金额单位：万元
■
附表3:
2013年非公开发行变更募集资金投资项目资金使用情况表
（截至2015年6月30日）
金额单位：万元
■
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-065
安徽鑫科新材料股份有限公司关于
将2013年非公开发行节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，募集资金总额为人民币90,816.00万元，扣除相关发行费用2,504.00万元后，实际募集资金净额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司开立6个募集资金专项账户。截至2015年6月30日止，募集资金存放情况如下：
单位：元
■
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定，公司和华英证券有限责任公司于2013年10月9日分别与徽商银行、农业银行、扬子银行、中信银行、兴业银行、光大银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、募投项目及其资金使用情况（下转34版）