（上接33版）

  授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

  （五）、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  四、风险控制措施

  （一）、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

  （二）、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

  （三）、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司的影响

  在符合国家法律法规，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

  （一）、独立董事意见

  鉴于前次审议通过的投资决策授权有效期即将到期，董事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理相关事项进行重新审议。在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司本次使用最高额度不超过13.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  （二）、监事会意见

  鉴于前次审议通过的投资决策授权有效期即将到期，本次对公司使用闲置募集资金进行现金管理相关事项进行重新审议。为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，本次对最高额度不超过13.5亿元（此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  （三）、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为:

  1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。上述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司通过使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  本保荐机构同意福斯特本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  七、上网公告附件

  《广发证券股份有限公司关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会

  二零一五年八月十八日

  证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2015-037

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司

  关于变更内审部负责人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司内审部负责人王玉兰女士的书面辞职报告。王玉兰女士因个人原因申请辞去公司内审部负责人职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王玉兰女士辞去内审部负责人职务后，将继续在公司担任其他职务。

  根据《公司章程》和公司《内部审计制度》等有关规定，由董事会审计委员会提名，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定委任王佩杰先生为公司内审部负责人，任期至本届董事会届满之日。王佩杰先生的简历和相关情况附后。

  独立董事意见：经审阅王佩杰先生的简历及相关资料，其具备与行使职权相适应的履职能力和条件。王佩杰先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司章程》等有关规定的要求。

  特此公告。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会

  二零一五年八月十八日

  附：王佩杰先生的简历和相关情况

  王佩杰，男，中国国籍，1978年3月出生，中共党员。2001年毕业于西北政法大学法学专业，本科学历。2010年4月至2015年4月，在浙江东杭控股集团有限公司工作，担任董事长助理职务，分管公司投资、法务、风险控制等工作。2015年5月至今，担任杭州福斯特光伏材料股份有限公司投资管理部副经理。

  王佩杰先生未直接持有本公司的股权，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2015-038

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下。

  一、 本次计提资产减值准备概述

  根据《企业会计准则》的相关规定，以及以往坏账损失发生额及其比例、主要客户的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，公司对年末应收款项做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

  为真实反映公司截至 2015年6月30日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提坏账准备，具体情况如下：

  ■

  注1：2012年由于欧盟和美国的对光伏行业进行“双反”等不利因素的影响，全球光伏市场日益低迷，光伏组件产品价格持续下跌，我国光伏组件企业普遍出现库存积压，部分光伏组件厂商停产、减产，在2012年度普遍出现经营亏损。当年全球最大的光伏组件企业无锡尚德也被宣告实施破产重整。下游行业的经营环境恶化导致公司客户整体出现经营困难，公司判断2012年末应收账款余额存在明显减值迹象，进而采用单项计提方式计提坏账准备，对于尚在信用期内的应收账款，统一按照账龄组合法下一年期应收账款坏账计提比例5%计提减值准备；而对于超出信用期的应收账款，统一按余额的50%计提减值准备。2013年以来，受益于国内多项促进光伏产业发展的政策，光伏行业出现回暖，下游大客户的经营情况虽有所改善，部分企业也实现扭亏为盈，但整体上看，下游客户的资产负债率等偿债能力指标仍然较差，偿债能力并未明显改善，总体偿债风险仍然较高。基于公司所处行业环境以及市场情况的变化，并出于谨慎、稳健的经营原则，公司应收账款坏账准备计提政策与上期保持一致，均系采用单项计提与账龄组合的方法计提减值准备。

  二、 董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司依据《企业会计准则》，以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值准备，能够更准确地核算公司应收账款及应收票据，更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意计提本次资产减值准备。

  三、 本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

  公司本次计提资产减值准备，将影响公司2015年半年度归属上市公司股东的净利润113,128,291.01元。

  四、 独立董事的独立意见

  公司独立董事对本次计提资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  五、 监事会意见

  公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值准备。

  六、 备查文件

  （一）公司第二届董事会第十七次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十二次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会

  二零一五年八月十八日

  证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2015-039

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月7日 14点30分

  召开地点：浙江省临安市西墅街407号·杭州福斯特光伏材料股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月7日

  至2015年9月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，相关决议公告已于2015年8月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

  2、 特别决议议案：第1项、第2项

  3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部5项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

  股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

  （二） 参会登记时间：2015年9月2日上午9:00~11:30，下午13:30~17:00。

  （三） 登记地点：浙江省临安市西墅街407号·杭州福斯特光伏材料股份有限公司证券办。

  六、 其他事项

  （一） 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  （二） 请出席现场会议者最晚不迟于2015年9月7日下午14:00到会议召开地点报到。

  （三） 会议联系方式：

  联系人：周光大 章樱

  联系地址：浙江省临安市西墅街407号·杭州福斯特光伏材料股份有限公司证券办

  邮政编码：311300

  电话号码：0571-61076968

  传真号码：0571-63816860

  （四） 电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com

  特此公告。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会

  2015年8月18日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

  附件1：授权委托书

  授 权 委 托 书

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2015-040

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2015年8月14日在公司会议室召开。会议由工会主席胡伟民先生主持，出席会议的职工代表共30人，符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。会议经民主审议、有效表决通过了《杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的有关事项，决议内容如下：

  一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

  二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能有效调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  三、会议同意公司董事会择机实施本期员工持股计划。

  特此公告。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会

  二零一五年八月十八日

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系杭州福斯特光伏材料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数不超过169人，其中本公司董事、监事、高级管理人数为2人（不包括后续可能获继受取得者），具体参加总人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划筹集资金总额上限为4500万元，资金来源为其中50%为公司以2014年度经审计净利润为基数，提取不超过10%的奖励基金。剩余50%为员工的自筹资金。

  5、本员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司设立定向资产管理计划进行管理，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）购买并持有福斯特股票。

  6、本员工持股计划的存续期为36个月（履行必要程序后可延长）。

  员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场交易或配股方式购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算；如果以二级市场竞价交易获取股票，则本员工持股计划所对应股票总数上限约为109.91万股（假定以公司2015年8月18日的收盘价40.94元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的0.27%。具体成交数量以交易时实际数量为准。（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至定向资产管理计划名下之日起算。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划，本计划经公司股东大会批准后方可实施。

  8、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  释义

  本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

  （二）参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司监事、高级管理人员；

  2、在公司及下属子公司任职的管理骨干和核心技术员工；

  3、其他董事会认为应激励的员工。

  参加员工持股计划的具体员工名单由董事会确定。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

  （三）参加对象

  参加本次员工持股计划的员工总人数不超过169人，其中本公司董事、监事、高级管理人数为2人（不包括后续可能获继受取得者），具体参加总人数根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计2人（不包括后续可能获继受取得者），持有本员工持股计划总份额的11.39%；其他人员不超过167人，持有本员工持股计划总份额的88.61%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）资金来源

  1、其中50%为公司以2014年度经审计净利润为基数，提取不超过10%的奖励基金。公司代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金账户，再通过定向资产管理计划账户通过合法合规方式取得标的股票。本期资金额约为2250万元（扣除个人所得税后）。公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。

  2、剩余50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券设立定向资产管理计划，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）购买并持有福斯特股票。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  （1）如果以二级市场竞价交易获取股票，则本员工持股计划所对应股票总数上限约为109.91万股（假定以公司2015年8月18日的收盘价40.94元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的0.27%。具体成交数量以交易时实际数量为准。（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，以公司届时的公告为准。

  员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

  2、以二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、通过二级市场交易或配股方式购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算；

  2、参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至定向资产管理计划名下之日起算；

  3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过（但股东大会授权董事会审议决定的除外）。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  除本员工持股计划已有规定外，若存续期内本员工持股计划提前终止，则须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过（但股东大会授权董事会审议决定的除外）。

  （三）持有人权益的处置

  1、存续期内，除非本持股计划另有规定外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划全部权益（包括该持有人自筹资金购买本员工持股计划份额以及公司奖励基金所认购的本员工持股计划份额），在本条约定的下述条件成就之日起30日内按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人违反其书面承诺的保密义务或不竞争义务，对公司或子公司造成损害的；

  （6）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  3、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）持有人与公司或子公司就辞职或者劳动合同到期后是否续签达成一致意见的。

  （6）管理委员会认定的其他情形。

  六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  七、员工持股计划的管理模式

  股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

  公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。

  本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  本员工持股计划委托中信证券管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  八、资产管理机构的选任、协议主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任中信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中信证券签订了《中信证券福斯特一号定向资产管理计划资产管理合同》。

  （二）资产管理合同的主要条款

  1、资产管理计划名称：中信证券福斯特一号

  2、类型：定向资产管理计划

  3、委托人：杭州福斯特光伏材料股份有限公司（代杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划）

  4、管理人：中信证券股份有限公司

  5、托管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行

  （三）资产管理业务费用的种类

  1、管理人的管理费；

  2、托管人的托管费；

  3、委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  4、委托财产的证券交易费用；

  5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  （四）费用计提方法、计提标准和支付方式

  1、管理人的管理费

  本计划的管理费按日计提，计提标准为按前一日委托资产净值的0.3%年费率计算。

  2、托管人的托管费

  本计划的托管费按日计提，计提标准为按前一日委托资产净值的0.05%年费率计算。

  3、上述（三）中3到5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

  九、员工持股计划履行的程序

  1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  4、召开股东大会审议员工持股计划。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  十、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  杭州福斯特光伏材料股份有限公司

  董事会

  2015年8月18日