证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015－041

  上海爱建股份有限公司

  第六届董事会第19次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱建股份有限公司第六届董事会第19次会议通知于2015年8月7日发出，会议于2015年8月19日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事8人，实际出席8人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

  一、审议通过《公司2015年半年度报告》

  （同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  二、审议通过《关于租赁办公场所的关联交易议案》，同意：

  （一）本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建实业有限公司、上海爱建资本管理有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为本公司及子公司办公场所；

  （二）租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：

  ■

  （三）本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业有限公司签署《房屋租赁合同》。

  具体内容详见公司于同日披露的临2015-042号公告。

  （同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  三、审议通过《关于上海爱建产业发展有限公司为上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司提供银行授信担保的议案》，同意：

  （一）授权上海爱建产业发展有限公司为上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司向银行申请信用证授信提供2亿元人民币额度保证担保；

  （二）该授权自董事会审议通过之日起生效，有效期一年；

  （三）该2亿元人民币银行授信担保仅限于信用证授信，不得用于申请贷款；

  （四）该2亿元人民币具体额度分配由上海爱建产业发展有限公司根据业务发展情况在上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司之间自行控制。

  具体内容详见公司于同日披露的临2015-043号公告。

  （同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015-042

  上海爱建股份有限公司

  关于租赁办公场所的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月，本公司及控股公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建产业发展有限公司、上海资本管理有限公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司发生过租赁业务，租赁金额为999.68万元。期间，公司未与其他关联方发生过此类业务。

  ●本次交易为保证公司正常营运之非经营性租赁。

  ●本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

  ●本次交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建实业有限公司、上海爱建资本管理有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所，租赁面积为9,600㎡，年租金为999.68万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）关联关系

  鉴于上海建岭工贸实业有限公司与本公司有特殊关系。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条的有关规定，本次交易构成关联交易。

  过去12个月，本公司及控股公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建产业发展有限公司、上海资本管理有限公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司发生过租赁业务，租赁金额为999.68万元。期间，公司未与其他关联方发生过此类业务。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司的关联交易未达到3000万元，且交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：上海建岭工贸实业有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：上海市零陵路599号

  公司法定代表人：蔡国新

  注册资本：人民币2000万元

  经营范围：实业投资、物业管理、经济信息、投资咨询（除经纪）、百货、建筑材料、工艺品、电子产品、计算机软硬件及配件、五金交电、通信设备及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  （二）关联方主要业务最近三年发展状况

  上海建岭工贸实业有限公司的主要资产为上海市零陵路599号房产（爱谦大厦），最近三年的主要业务为爱谦大厦的房屋租赁业务。

  （三）关联方最近一年的主要财务指标

  截至2014年12月31日，上海建岭工贸实业有限公司资产总额8,809.70万元、净资产5,152.24万元；2014年度，上海建岭工贸实业有限公司实现营业收入1,001.86万元、净利润485.21万元。

  （四）与上市公司之间的关联关系

  上海建岭工贸实业有限公司与本公司有特殊关系，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条的有关规定，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  交易标的为上海市零陵路599号房产（爱谦大厦），面积9,600平方米，房产拥有者为上海建岭工贸实业有限公司。本次交易类别为租入或者租出资产。

  2、权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  上海建岭工贸实业有限公司于2000年购买爱谦大厦，总价4,817.28万元，2001年9月交付使用，已摊销年限为14年，目前正常使用。

  4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  截至2014年12月31日，交易标的账面原值4,837.58万元、累计摊销2,840.29万元，账面净值1,997.29万元；截至2015年7月31日，交易标的账面原值4,837.58万元、累计摊销2,978.14万元，账面净值1,859.44万元。

  上述数据未经审计。

  （二）关联交易定价政策

  经协商，参照周边市场办公楼租赁价格，确定本次关联交易的租赁价格。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  交易标的为纯商业办公楼，同地段同类型办公楼租赁价格约为3.00元/㎡/天～3.20元/㎡/天，交易标的租赁价格与其相比差异未超过12％。

  本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易的主要内容

  本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建实业有限公司、上海爱建资本管理有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所。

  1、租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：

  ■

  2、支付方式：现金支付

  3、支付期限：分期支付

  4、生效条件：合同经签字并盖章后生效

  5、经双方协商，可提早结束房屋租赁合同，承租方应承担的租金按实结算。

  （二）关联交易的履约安排

  截至公告披露日，本公司及控股子公司尚未支付2015年房租。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司及控股子公司通过租赁爱谦大厦取得了办公场所，为正常营运之需；本次关联交易支付的租金计入本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建实业有限公司、上海爱建资本管理有限公司当年损益。

  六、关联交易履行的审议程序

  公司六届19次董事会议于2015年8月19日以现场会议方式召开，审议通过了《关于租赁办公场所的关联交易议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）。独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生对该交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表独立董事意见。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  本公司第六届董事会独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生就本次关联交易的独立意见：

  （一）独立董事事前认可意见

  本次租赁为公司及控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格经双方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

  同意将本次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事意见

  本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  本次租赁为公司及上述控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

  同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业有限公司签署《房屋租赁合同》。

  八、备查文件

  （一）公司六届19次董事会决议

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

  （三）独立董事关于关联交易的独立意见

  （四）《房屋租赁合同》

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015-043

  上海爱建股份有限公司关于授权上海爱建产业发展有限公司为上海怡荣

  发展有限公司和上海爱建进出口有限

  公司提供银行授信担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司

  ●担保人名称：上海爱建产业发展有限公司

  ●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币2亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额为0元

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  2015年8月19日，本公司召开六届19次董事会议，审议通过《关于上海爱建产业发展有限公司为上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司提供银行授信担保的议案》，同意：授权公司全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业公司”）为其托管企业上海怡荣发展有限公司（系本公司控股子公司，目前由爱建产业公司托管，以下简称“上海怡荣公司”）和其全资子公司上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”）向银行申请信用证授信提供2亿元人民币额度保证担保；该授权自董事会审议通过之日起生效，有效期一年；该2亿元人民币银行授信担保仅限于信用证授信，不得用于申请贷款；该2亿元人民币具体额度分配由爱建产业公司根据业务发展情况在上海怡荣公司和爱建进出口公司之间自行控制。

  本担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）上海怡荣发展有限公司

  被担保人名称：上海怡荣发展有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路168号（D11-007地块）

  法定代表人：黄元礼

  注册资本：500万美元

  经营范围：转口贸易、国际贸易、咨询代理区内进出口、仓库厂房出租、储运及相关的配套业务、实业投资、“三来一补”等加工业务、车辆及机械维修业务（经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  股权结构及关联关系：上海怡荣公司为本公司控股子公司，其中本公司持股75%，本公司全资子公司爱建（香港）有限公司持股25%，目前由爱建产业公司托管。

  最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （二）上海爱建进出口有限公司

  被担保人名称：上海爱建进出口有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-46室

  法定代表人：许平

  注册资本：人民币3000万元

  经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和＂三来一补＂业务，经营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏凭许可证经营）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构及关联关系：爱建进出口公司是爱建产业公司的全资子公司。

  最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  三、担保协议的主要内容

  爱建产业公司目前尚未与银行具体洽谈担保方式、类型、期限、金额等内容，尚未与银行签署担保协议。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：此次银行授信担保是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略。担保人和被担保人均为公司控股子公司，对其具有绝对控制权，担保风险在可控范围之内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司尚未有对外担保事项。

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司董事会

  2015年8月21日