证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2015-018

  上海九百股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2015年8月21日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式一致同意通过了如下决议：

  一、《关于公司董事会换届选举的议案》；

  鉴于本公司第七届董事会成员已于2015年8月15日任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定，需对公司董事会进行换届选举。

  经与公司控股股东——上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）共同协商决定：公司第八届董事会由9名董事组成，其中：独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  根据九百集团《关于上海九百股份有限公司第八届董事会、监事会成员候选人的推荐函》，并在听取了公司第七届董事会提名委员会的审议意见后，现提名许骍、顾宏宇、戴天、尹传定、徐群飞、张敏、谢荣兴、汪龙生、卓越为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），其中：谢荣兴、汪龙生、卓越为独立董事候选人。

  独立董事候选人卓越在本公司连任独董已达五年，考虑到董事会成员的相对稳定等积极因素，决定继续提名卓越为公司第八届董事会独立董事候选人，待他连任公司独董达六年之时，再按相关规定程序予以更换。

  以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，均符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的相关规定；独立董事候选人均同意被提名为公司第八届董事会独立董事候选人，且声明与本公司及控股股东不存在关联关系。

  公司第七届董事会独立董事就董事会换届选举议案发表了独立意见，同意对上述9名第八届董事会董事候选人的提名。

  公司第七届董事会董事长龚祥荣先生由于年龄原因未被提名为新一届董事会董事候选人，本公司及董事会对龚祥荣先生在担任公司第四、第五、第六、第七届董事会董事长职务期间的辛勤工作，以及他在为公司的规范运作和健康发展过程中所做出的努力和贡献，表示充分肯定和衷心感谢。

  二、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会兹定于2015年9月8日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议关于公司董事会、监事会换届选举的议案。内容详见公司披露于上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-020号公告。

  特此公告。

  上海九百股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十二日

  附：第八届董事会董事候选人简历（不含独立董事候选人）

  ●许骍先生简历

  许骍，男，1970年2月出生，中共党员，大学本科学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任静安区机关党工委科员、团工委副书记，静安区委办公室副主任科员、副科长、科长，静安区经济党工委副书记、纪委书记，静安区商务党工委副书记、纪委书记，上海九百（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海九百股份有限公司党委委员、总经理，上海九百（集团）有限公司党委委员、总经理、党委副书记（主持工作）、副董事长（法定代表人）；现任上海九百（集团）有限公司党委书记、董事长，本公司第七届董事会董事。

  ●顾宏宇先生简历

  顾宏宇，男，1974年7月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士。历任静安区委组织部党政干部科副主任科员、综合干部科副科长（主持工作）、办公室主任、党政干部科科长、组织员（副处级），静安区土地开发控股（集团）有限公司党委委员、副总经理，静安区国资委党委委员、副主任，静安区人保局党委委员、副局长，静安区公务员局局长，上海静安投资有限公司党组成员、副总经理；现任上海九百（集团）有限公司党委委员、董事、副总经理（主持工作）。

  ●戴天先生简历

  戴天，男，1973年8月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，经济师、审计师。历任上海百乐门大酒店计财部副经理、经理、总经理助理、副总经理，上海百乐门联艺精品酒店业主代表、副总经理、财务总监，上海九百（集团）有限公司资金财务部经理；上海九百股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）；现任本公司党委副书记、第七届董事会董事、总经理。

  ●尹传定先生简历

  尹传定，男，1958年7月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任上海良华实业股份有限公司财务结算中心经理、计划财务部经理，上海九百（集团）有限公司资金财务部副经理、经理；现任上海九百（集团）有限公司副总会计师，上海静安商业投资有限公司董事长，本公司第七届董事会董事。

  ●徐群飞先生简历

  徐群飞，男，1958年11月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，政工师。历任上海市第九百货商店团总支书记、纺织商场党支部书记、经理，九百仙霞商场总经理，九百集团金山商场总经理，上海市第九百货商店股份有限公司总经理助理，上海九百股份有限公司副总经理，上海易买得超市有限公司副总经理；现任本公司第七届董事会董事、副总经理。

  ●张敏女士简历

  张敏，女，1967年1月出生，中共党员，大学本科学历，文学学士，经济师。历任上海双鹿电器股份有限公司总经理办公室副科长、董事会证券事务代表，上海东方上市企业博览中心有限公司行政秘书，上海九百股份有限公司证券部副经理、经理、董事会证券事务代表；现任本公司第七届董事会董事、董事会秘书兼董事会办公室主任。

  附：第八届董事会独立董事候选人简历

  ●谢荣兴先生简历

  谢荣兴，男，1950年10月出生，九三学社社员，高级会计师、律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市黄浦区政协委员（连任两届）、静安区政协委员、常委（连任两届），上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，外高桥保税区开发股份有限公司（600648）独立董事；现任九汇律师事务所律师，本公司第七届董事会独立董事；兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，上海市（科委）创投基金评审委专家库成员，交通大学多层次资本市场研究所所长、交通大学上海高级金融学院研究生企业导师，上海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专业研究员，九三学社上海市委经济委员会顾问，上海市红十字会社会监督员，张家港保税科技股份有限公司（600794）独立董事。

  ●汪龙生先生简历

  汪龙生，男，1952年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司等企业高级管理层，上海友谊百货有限公司董事长，好美家装潢建材有限公司董事长，百联西郊购物中心有限公司董事长，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊集团股份有限公司董事、总经理、党委书记；现任上海置信电气股份有限公司（600517）副董事长。

  ●卓越先生简历

  卓越，男，1970年4月出生，硕士研究生学历，国际经济法硕士，律师。历任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合伙人，律师，本公司第七届董事会独立董事。

  证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2015-019

  上海九百股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  上海九百股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2015年8月21日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到监事2名，实到2名，会议由公司监事会主席吴德明先生主持。经与会监事认真审议，一致同意通过了如下决议：

  一、《关于公司监事会换届选举的议案》；

  鉴于本公司第七届监事会成员已于2015年8月15日任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规范性文件的相关规定，需对公司监事会进行换届选举。

  经与公司控股股东——上海九百（集团）有限公司共同协商决定：本公司第八届监事会由3名监事组成，其中职工（代表）监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  根据公司控股股东《关于上海九百股份有限公司第八届董事会、监事会成员候选人的推荐函》，现提名吴德明、陈韬为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。

  以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事任职资格的相关规定，并且均与公司控股股东存在关联关系。

  根据《公司章程》相关条款之规定，另有1名职工（代表）监事将由公司职工代表大会选举产生后，直接进入公司第八届监事会。

  二、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会兹定于2015年9月8日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议关于公司董事会、监事会换届选举的议案。内容详见公司披露于上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

  特此公告。

  上海九百股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十二日

  附：公司第八届监事会监事候选人简历

  ● 吴德明先生简历

  吴德明，男，1958年6月出生，中共党员，研究生学历，政工师。历任上海市静安区东风机修厂团支部书记，上海市静安区服务公司团委书记、宣传股股长、业务股股长，上海开通实业发展有限公司党总支副书记、书记，湖北宜昌县（挂职锻炼）县长助理，上海申生五金机电有限公司总经理，上海九百（集团）有限公司办公室主任、市场策划部经理，上海百乐门大酒店有限公司董事长；现任本公司第七届监事会主席。

  ● 陈韬先生简历

  陈韬，男，1976年10月出生，中共党员，大学本科学历，文学学士，会计师、经济师。历任上海市第九百货商店有限公司营销策划科副科长，上海九百（集团）有限公司团委书记，上海九百股份有限公司财务部副经理；上海九百（集团）有限公司财务部经理助理、审计部副经理；现任上海九百（集团）有限公司审计部经理、董监事管理中心办公室副主任。

  证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2015-020

  上海九百股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月8日 14点

  召开地点：上海影城多功能厅（上海市新华路160号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月8日

  至2015年9月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2015年8月22日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：   

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；

  2、法人股东持营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  3、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。

  4、登记时间：2015年9月1日（星期二）9:00-16:00。

  5、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

  登记地点交通情况（仅供参考）：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，附近公交线路有01、20、44、62、71、138、825路。

  登记场所联系电话：（021）52383315

  登记场所传真电话：（021）52383305

  六、 其他事项

  1、公司办公地址：上海市常德路940号

  邮编：200040

  联系电话：（021）62729898×838

  传真：（021）62569821

  联系部门：本公司董事会办公室

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理；根据有关规定，本次股东大会

  不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价票券），以维护其他股东的利益。

  特此公告。

  上海九百股份有限公司董事会

  2015年8月22日

  ● 报备文件

  提议召开本次临时股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海九百股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。