第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-048
信雅达系统工程股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2015年8月14日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2015年8月21日上午9:00以现场会议结合通讯表决的方式召开，公司现有董事11名，参加会议的董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
因公司董事长郭华强为本次员工持股计划的承诺方杭州信雅达电子有限公司的董事长，公司董事张健、耿俊岭、朱宝文、李峰、徐丽君为本次员工持股计划的参与人，以上六位董事为关联董事，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
公司独立董事对员工持股计划发表了独立意见：1. 未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2. 本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形；3. 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。4. 公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5. 本员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。6. 设立本次员工持股计划可促进公司进一步完善和健全激励机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，保证公司的长期稳健发展。因此，一致同意公司实施本次员工持股计划。
公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
本议案提请公司股东大会审议。
《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》；
同意《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划管理办法》。
因公司董事长郭华强为本次员工持股计划的承诺方杭州信雅达电子有限公司的董事长，公司董事张健、耿俊岭、朱宝文、李峰、徐丽君为本次员工持股计划的参与人，以上六位董事为关联董事，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本议案提请公司股东大会审议。
《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划管理办法》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保障公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，主要包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。
2. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。
3. 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
4. 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5. 授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。
6. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因公司董事长郭华强为本次员工持股计划的承诺方杭州信雅达电子有限公司的董事长，公司董事张健、耿俊岭、朱宝文、李峰、徐丽君为本次员工持股计划的参与人，以上六位董事为关联董事，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本议案提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于召开信雅达系统工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》
同意于2015年9月7日下午14:00在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
会议通知请见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信雅达系统工程股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-050号）。
五、 备查资料
1. 《信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2. 《信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年8月21日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-049
信雅达系统工程股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次监事会会议因关联监事回避表决，出席会议有表决权监事人数未达到公司全体监事人数的50%，本次会议未能形成决议，因此本次会议审议事项将直接提请公司股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年8月21日上午10:00以现场会议的方式在公司六楼会议室召开，会议通知于2015年8月14日以电子邮件等方式发出并以电话确认。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，本次会议由监事会召集人杨昌济先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定。
由于出席本次会议有表决权监事人数未达到公司全体监事人数的50%，本次会议未能形成决议，因此本次会议审议事项将直接提交公司股东大会审议。会议讨论事项如下：
一、 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：
1. 公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2. 公司编制《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
3. 公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高管理效率和员工的积极性，进一步完善公司的激励机制，改善公司治理结构，实现公司的可持续发展；
4. 公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
5. 本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
因监事陈旭女士、张云姣女士和张辉先生为本次员工持股计划的参与人，回避该议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此该议案直接提请公司股东大会审议。
《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》；
因监事陈旭女士、张云姣女士和张辉先生为本次员工持股计划的参与人，回避该议案的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此该议案直接提请公司股东大会审议。
《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、 核实《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划持有人名单》
参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员，公司及子公司经营管理人员，经董事会认定的核心骨干员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过270人，其中公司董事、监事、高级管理人员18人，其他人员不超过252人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
经审核，公司全体监事一致认为：本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
四、 备查资料
《信雅达系统工程股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2015年8月21日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：2015-050
信雅达系统工程股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月7日14点00分
召开地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月7日
至2015年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1. 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2015年8月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2. 特别决议议案：无
3. 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案
4. 涉及关联股东回避表决的议案：本次会议审议的全部议案
应回避表决的关联股东名称：杭州信雅达电子有限公司、郭华强以及本次员工持股计划其他关联股东
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
(一) 登记手续
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。
3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(二) 登记时间
2015年9月1日 9:00~11:30，14:00~17:00
2015年9月2日 9:00~11:30，14:00~17:00
(三) 登记地点
杭州市滨江区江南大道3888号公司证券部
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 联系方式
1. 会议联系方式
联系电话：0571-56686791
传真：0571-56686777
联系人：卢昫萤
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3888号
邮政编码：310053
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年8月21日
附件：授权委托书
报备文件：《信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
附件：授权委托书
授权委托书
信雅达系统工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：信雅达 证券代码：600571
信雅达系统工程股份有限公司
“信雅达1号”员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．信雅达系统工程股份有限公司“信雅达1号”员工持股计划（草案）系信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《信雅达系统工程股份有限公司章程》的规定制定。
2．本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3．参加本员工持股计划的员工总人数不超过270人，其中董事、监事、高级管理人员18人，其他人员不超过252人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4．本员工持股计划筹集资金总额上限为3,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1万元，本员工持股计划的份数上限为3,700份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
5．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金：金额不超过3700万元。
6．本员工持股计划涉及的标的股票数量约为62.26万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额202,419,780股的0.31%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7．本计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会, 代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。
8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据“信雅达1号”员工持股计划指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11．本员工持股计划的存续期为18个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起计算。
12．本员工持股计划锁定期为12个月，自最后一笔购买的信雅达股票登记过户并由信雅达发布相关公告之日起计算。
13．“信雅达1号”员工持股计划（草案）中涉及本金安全的方案已获得公司股东杭州信雅达电子有限公司的同意和认可。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
（一）确定标准
1、本员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司经营管理人员；
（3）经董事会认定的核心骨干员工。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定， 公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，参加对象在公司或下属控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过270人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）参加对象
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金：金额不超过3700万元。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1万元，本员工持股计划的份数上限为3700份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1万元），单个员工必须认购1万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本员工持股计划之日起20个工作日之内。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本次股计划结束时，信雅达1号持股计划现金资产低于员工持股计划参与人原始出资额总和的，由公司股东杭州信雅达电子有限公司负责补足。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后6个月内，,管理委员会将根据“信雅达1号”员工持股计划管理规则通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有信雅达股票。
（三）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为62.26万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.31%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限3700万元为基础，并以标的股票2015年8月20日的收盘价59.43元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
三、员工持股计划的锁定期、存续期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期不超过18个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2．本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3．本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
六、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2．员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会决议，本员工持股计划可提前终止。
七、持有人所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：
1．持有人离职
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2．持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3．持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
4．持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5．持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（三）持有人收益分配
1．在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3．在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
4．本员工持股计划在禁售期后按约定出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按比例分配，分配方式为：
（1）如本次股计划结束时，现金资产低于或等于员工持股计划参与人原始出资额总和的，由杭州信雅达电子有限公司承诺以现金方式补偿至员工持股计划参与人原始出资额总和并按员工持股计划参与人原始出资额比例进行分配；
（2）如本次股计划结束时，现金资产高于员工持股计划参与人原始出资额总和的，剩余现金资产根据如下方式计算持有人收益并分配给各持有人：
各持有人收益=（剩余现金资产－持有人原始出资额）×各持有人原始出资额比例×A%。
A%=各持有人2015年度考核系数。
八、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
九、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年8月 21日