证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-042

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于重大资产重组继续停牌的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2015年5月20日起停牌，于2015年6月23日起继续停牌，并根据实际进展情况经董事会审议通过于2015年7月23日起继续停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年8月21日，公司召开了关于本次重大资产重组事项的投资者说明会，关于此次投资者说明会的详细情况请见登载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的重大资产重组事项召开投资者说明会情况的公告（公告编号：临2015—043）。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为吉林省广泽乳业投资有限公司以及吉林省乳业集团有限公司。

  （二）交易方式

  初步定为发行股份购买资产并募集配套资金的交易方式，即公司向吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司发行股份购买其分别持有的广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）100%股权及吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  （三）标的资产情况

  初步确定为吉林省广泽乳业投资有限公司持有的广泽乳业100%股权以及吉林省乳业集团有限公司持有的吉林乳品100%股权。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  停牌期间，公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的资产开展尽职调查并进行预审、预评工作。2015年8月14日，公司与吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《重组框架协议》，初步达成重大资产重组的合作意向。

  停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于以下原因公司无法按原计划于2015年8月23日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

  1、本次重大资产重组的标的资产所属的乳制品行业与公司现有主营业务有所属行业跨度很大，需要对交易对方的生产工工艺、市场分布、销售加工模式、产品质量进行详细的尽职调查，并邀请相关的专家进行论证分析。

  2、由于本次股市异常波动影响，双方的商谈多次中断，经过了多次反复商谈，致使各项工作整体延期。

  3、本次重组的标的资产范围、涉及的原料供应及代工工厂分布较广，尽职调查工作所需时间较长。

  4、本次重组方案的交易架构较复杂，商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组准备工作尚未全部完成。

  5、本次重组标的资产交易金额较大，预审、预评工作尚未最终完成。

  四、申请继续停牌时间

  鉴于本次重大资产重组仍存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，顺利推进此次重大资产重组进程。经公司召开董事会审议通过，并向上海证券交易所申请继续停牌，本公司股票将自2015年8月24日起继续停牌不超过2个月。

  继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次交易相关工作，相关各方就重组方案继续进行协商与沟通，进一步完善重组方案；推进中介机构尽快完成相关的审计、评估等工作，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-043

  山东华联矿业控股股份有限公司

  重大资产重组事项召开投资者

  说明会情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日上午 10:30-11:30 通过上海证券交易所“上证 E 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证E访谈”栏目召开了投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流。

  一、说明会召开情况

  2015年8月21日，公司董事长齐银山先生，董事、总经理孙彦庆先生和董事、副总经理兼董事会秘书米常军先生出席了本次投资者说明会，针对本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  1、投资者提问：重组方案会涉及资产置换吗？

  回答：谢谢您的关注。因标的公司的审计、评估工作尚未完成，重组方案还未最终确定。因此，本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  2、投资者提问：请问大股东能承诺6个月不减持？

  回答：谢谢您的关注。公司持股5%以上股东将严格遵守中国证券监督管理委员会〔2015〕18号公告的相关规定。

  3、投资者提问：董事长请问贵公司复牌以后公司名称是否变了？请问股票名称会改成什么？

  回答：谢谢您的关注。本次重组方案还未最终确定，本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  4、投资者提问：被重组方的标的是什么？重组进展到什么程度？

  回答：谢谢您的关注。公司与吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司于2015年8月14日签署《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，初步达成重大资产重组的合作意向。重组标的为初步确定为吉林省广泽乳业投资有限公司持有的广泽乳业100%股权以及吉林省乳业集团有限公司持有的吉林市广泽乳品有限公司100%股权。

  目前，因标的公司的审计、评估工作尚未完成，重组方案还未最终确定。本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  5、投资者提问：公司会考虑中期高送转或分红吗？以弥补半年来长期停牌的损失，因为过去的半年，华联股价涨幅严重滞后于大盘，几乎没涨。

  回答：谢谢您对公司的关注。关于公司利润分配等事项请及时关注公司的相关信息披露。

  6、投资者提问：流通的限售股能否在市场出售?

  回答：谢谢您的关注。公司目前所有股份已全部为流通股。

  7、投资者提问：停牌期间股市大跌，请问有没有增持自家股票的打算？

  回答：谢谢您的关注。根据2015年7月11日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：临2015-027），公司自然人股东董方国先生（系公司控股股东齐银山先生的一致行动人）有意对公司股份进行增持。 除此之外，暂未接到其它各股东关于公司股份的增持计划。

  8、投资者提问：发行股份重组乳业，请问重组后股盘变大了乳业能否扛起股本变大后的每股收益？贵公司今后对乳品行业有何规划，如果重组成功后是否要开拓山东市场？

  回答：谢谢您的关注。因标的公司的审计、评估工作尚未完成，重组方案还未最终确定。因此，本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  9、投资者提问：公司重组以后，董事会以及经营管理层是否会出现重大调整？

  回答：谢谢您的关注。目前，因标的公司的审计、评估工作尚未完成，重组方案还未最终确定。本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  10、投资者提问：贵公司重组为何选定乳业而不是互联网+，原因是什么？

  回答：谢谢您的关注。自本次重大资产重组停牌以来，公司与多家潜在标的进行接触，经过反复筛选，选定了本次重大资产重组的合作标的对象。

  11、投资者提问：本次重组是否意味着广泽乳业借壳上市？能否介绍一下标的公司的经营情况？公司重组成功以后，未来主要的发展方向是什么？

  回答：谢谢您的关注。因标的公司的审计、评估工作尚未完成，重组方案还未最终确定。因此，本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  12、投资者提问：公司能在2个月复牌吗，会不会再延期？

  回答：谢谢您的关注。我们就公司股票较长时间的停牌带来的不便向广大投资者致歉。公司及有关各方将积极推进本次交易的各项工作，相关各方就重组方案继续进行协商与沟通，进一步完善重组方案；尽快推进中介机构尽快完成相关的审计、评估等工作，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  13、投资者提问：请问公司股票停牌前两天大涨，会不会影响重组？

  回答：谢谢您的关注。本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险

  14、投资者提问：请问公司是否还在洽谈其他重组标的?

  回答：谢谢您的关注。2015年8月14日公司已披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，因标的公司的审计、评估工作尚未完成，重组方案还未最终确定。因此，本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  15、投资者提问：公司对于未来的发展有没有信心？对于今年的财务状况齐银山董事长有没有简要的说明？对于中小投资者有没有保障措施，有没有打算分红分配的方案？

  回答：谢谢您的关注。公司对未来发展前景充满信心。公司财务状况及利润分配方案，敬请关注本公司相关信息披露文件。

  16、投资者提问：齐总您目前的持股比例是多少？

  回答：谢谢您的关注。本人目前直接持有上市公司4,329,121股，占上市公司总股本的1.08%。

  17、投资者提问：如果此次重组不成功，公司还会做出什么应对方案来应对转型，提高公司竞争力？

  回答：谢谢您的关注。本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  18、投资者提问：重组标的公司的市场份额、资产规模能做一个简述吗？

  回答：谢谢您的关注。本次重大资产重组方案初步确定为发行股份购买资产并配套募集资金，但因标的公司的审计、评估工作尚未完成，重组方案还未最终确定，敬请广大投资者注意投资方风险。

  19、投资者提问：如果重组成功，铁矿石业务还做不做？

  回答：谢谢您的关注。重组方案还未最终确定，本次重大资产重组还存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资方风险。

  由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾，对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心谢谢，公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作，也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

  关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证E互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证E 访谈”栏目。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年8月21日