（上接17版）

  ■

  注：第五个行权期为递延行权期。

  2、预留部分的行权安排如下：

  （1）若预留股票期权于2015年度授出，则行权安排同首次授予部分。

  （2）若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：

  ■

  （六）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  （一）本次授予的股票期权的行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为15.54元。

  （二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

  2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  （三）预留部分授予的股票期权的行权价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格取下列两个价格中的较高者：

  1、预留部分授予摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

  2、预留部分授予摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  六、激励对象获授与行权的条件

  （一）股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司层面业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，分五个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  首次授予的期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

  ■

  第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%延期行权；若两个考核年度的业绩考核指标均未完成的，则相应期权全部延期行权。第二、第三、第四个行权期内，若业绩考核未达标的，亦可延期行权。延期行权的股票期权在之后第一个达到业绩考核指标的行权期内连同当期可行权比例一并行权。

  注：第五个行权期为递延行权期，如公司业绩考核达不到业绩考核目标的，所有递延至第五个行权期的期权份额均不得行权，由公司注销。

  预留部分的股票期权业绩考核目标及与各行权期的行权比例安排如下：

  （1）若预留股票期权于2015年度授出，则与首次授予的期权部分完全一致。

  （2）若预留股票期权于2016年度授出，则：

  ■

  第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%延期行权；若两个考核年度的业绩考核指标均未完成的，则相应期权全部延期行权。第二、第三个行权期内，若业绩考核未达标的，亦可延期行权。延期行权的股票期权在之后第一个达到业绩考核指标的行权期内连同当期可行权比例一并行权。第四个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标的，第四个行权期对应的期权份额及其他各期递延至第四个行权期的期权份额均不得行权，由公司注销。

  2、个人绩效考核为合格

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权。

  七、股票期权激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  （三）公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

  （四）股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  八、股票期权会计处理

  （一）期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2015年8月20日用该模型对首次及预留授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的3,000万份股票期权总价值为11,472万元。

  （二）期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2015年11月授予期权，则2015年-2020年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第五章 公司、激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

  5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

  （三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

  （五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

  1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废。

  2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

  （六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第六章 附则

  一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  环旭电子股份有限公司

  董事会

  二O一五年八月二十日