第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2015-030
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海开开实业股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2015年8月20日在公司召开，应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长王强先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、 公司2015年半年度报告及报告摘要
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于拟对深圳市赢润实业有限公司进行歇业清算的议案
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见2015年8月22日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-032号公告。
三、关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权的议案
由于本议案涉及关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事王强、周祥明、张翔华、郑著江回避表决。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可独立意见和独立意见。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见2015年8月22日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-033号公告。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2015年8月 22日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2015-031
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海开开实业股份有限公司第七届监事会第十次会议于2015年8月20日在公司会议室召开,应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席周磊先生主持。会议审议通过如下议案：
一、公司2015年半年度报告及报告摘要
监事会认为：公司2015年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与半年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
二、关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权的议案
监事会认为：公司拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权，是为充分提高公司自有闲置资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，抓住有利时机，适时储备有良好发展前景公司的股权，提升公司可持续发展能级。该关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司监事会
2015年8月22日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2015—032
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于拟对深圳市赢润实业有限公司
进行清算歇业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司发展战略, 为保证公司对外投资更加规范，提升投资效益，降低投资风险，公司拟对长期未能正常开展经营活动的非核心资产进行清理，妥善处理深圳市赢润实业有限公司（以下简称：深圳赢润）的历史遗留问题，尽早完成深圳赢润歇业清算工作。
●公司于2015年8月20日召开第七届董事会第十七次会议就关于拟对深圳赢润进行清算歇业的议案进行了认真审议，公司九名董事参加了表决并一致通过，全体监事列席了本次会议。
●本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。
深圳赢润成立于2002年8月29日。注册资本为3,000万元，投资比例分别为上海开开实业股份有限公司（以下简称：公司）90.00%和上海开开制衣公司（以下简称：开开制衣）10.00%。
深圳赢润从2002年成立之后，一直无实际经营，无法给股东带来预期的投资回报，并且营业执照将于2015年8月29日到期。为保证公司对外投资更加规范，提升投资效益，降低投资风险，公司从去年起，积极梳理和解决历史遗留问题，陆续对长期未能正常经营的公司开展清理工作。
近期，经深圳赢润董事会讨论后，向股东方提出申请办理歇业清算手续。鉴于公司旗下有类似经营范围的子公司，不影响公司今后开展与之相关的经营活动，且深圳赢润长期未能正常开展经营业务。因此，公司拟同意对深圳赢润进行歇业清算。
一、深圳赢润的基本情况
企业名称：深圳市赢润实业有限公司
注 册 号：440301106491773
成立日期：2002年8月29日
营业期限：2002年8月29日－2015年8月29日
注册资本：3,000万元人民币
股权结构：上海开开实业股份有限公司2,700万元，占90.00%的股权；上海开开制衣公司300万元，占10.00%的股权。
经营范围：生产、销售服装、羊毛衫、针棉织品、鞋帽、纺织品（生产场地另办执照，并销售本公司产品）。经济信息咨询（不含限制项目）。
法定代表人：黄佳康
注册地址：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦910、911室
企业性质：有限责任公司
二、深圳赢润遗留问题及相关情况
2004年因“张晨事件”导致公司对深圳赢润失去实际控制，且无法取得相关财务资料，当时，与审计事务所沟通后，一直未纳入公司合并报表范围。
税法规定每月应进行税收申报，但深圳赢润从开业起就未进行正常纳税申报，为了对长期未能正常经营的公司开展清理工作，近期公司派员进入深圳赢润，在对相关资料归纳整理后，即启动税收申报程序，目前已完成国税、地税以前各月度、年度的相关申报手续。经查，深圳赢润从开业至今一直未经营。
三、企业资产状况
根据深圳赢润提供的资料，截止2015年7月31日账面情况如下：
资产总额2,207,674.39元，其中：其他应收款2,206,210.30元，净资产2,207，674.39元（实收资本30,000,000.00元、未分配利润-27,792,325.61元）。
四、深圳赢润歇业对公司的影响
根据公司发展战略, 为保证公司对外投资更加规范，提升投资效益，降低投资风险，公司拟对长期未能正常开展经营活动的非核心资产进行清理，妥善处理深圳赢润的历史遗留问题，尽早完成深圳赢润歇业清算工作。
由于2004年公司已对深圳赢润计提长期股权投资减值准备28,000,000.00元。因此，依据深圳赢润2015年7月末财务数据预测，如完成深圳赢润歇业清算（未考虑可能产生的歇业清算费用），预计增加公司合并报表利润206,210.30元，资产总额减少 2,000,000.00 元，其中：可供出售金融资产减少2,000,000.00 元、其他应付款减少2,206,210.30元，股东权益合计增加206,210.30元。
为保证本次歇业清算工作的顺利进行，公司董事会授权公司总经理室按照相关规定的要求开展本次歇业清算的后续工作。授权范围包含并不限于聘请有证券资格的审计事务所对深圳赢润开展歇业审计工作、完成工商歇业手续等相关工作。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2015年8月22日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2015—033
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款
股份有限公司10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司（以下简称“甬商汇”）股东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司受让其所持有的甬商汇全部10%的股权，本次购买的交易价格以不高于有证券期货业务从业资格的评估事务所出具的评估价值为基础。
●由于甬商汇的股东名录中，上海静安粮油食品有限公司（以下简称：静安粮油）为公司关联方，本次交易构成了关联交易。过去12个月内公司与静安粮油除每年经营性关联租赁费用90.36万元外，无相同类别交易。亦未与其他关联方进行过受让股权类别的相关交易。
●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金向甬商汇股东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司，受让其所持有的甬商汇全部10%的股权。
由于甬商汇的股东名录中，静安粮油为公司控股股东的全资子公司。因此，公司拟受让10%股权的机构虽不是静安粮油所持有的股份，但是，静安粮油为公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的定义，静安粮油为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
至本次资产转让时止，过去12个月内公司与静安粮油除每年经营性关联租赁费用90.36万元外，无相同类别交易。公司与控股股东及其控股企业也未有相同类别交易。
本次股权转让的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据。因此预计本次交易涉及金额约占本公司最近一期（截止2014年底）经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值3%左右，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该交易金额未达到提交股东大会审议标准，且与该项交易有关的关联股东在董事会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍：
（一）关联方关系介绍
静安粮油为公司控股股东的全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海静安粮油食品有限公司
注册地址：上海市静安区江宁路777号
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号： 310106000192382
成立日期：1992年10月8日
注册资本： 人民币1205.4000万元整
法定代表人：周祥明
主要经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联方主要业务最近三年发展状况
静安粮油近三年发展状况良好，主要财务指标如下表：
单位：元
■
3、静安粮油与公司之间除日常关联交易外，不存在其他债权债务、人员等方面的关系。
4、截止2014年12月31日，经审计的静安粮油报表资产总额15,117.14万元，所有者权益合计6,362.46万元，2014年度实现营业收入1,576.74万元，实现净利润2,215.66万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权。
（二）基本情况：
公司名称：上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司
法定代表人：叶莉芳
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市静安区乌鲁木齐北路480号902室
注册资本：人民币10,000万元整
成立时间：2011年9月30日
经营范围：发放贷款及相关的咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）主要股东及持股比例
■
（四）财务状况
单位：元
■
截止2014年12月31日，甬商汇资产总额为11,537.77 万元，净资产为11,408.64 万元，2014年实现营业收入1,854.79 万元，实现净利润 1,158.42万元。
截止2015年7月31日，甬商汇资产总额为11,021.14 万元，净资产为 10,799.31 万元，2015年1-7月实现营业收入824.42 万元，实现净利润 390.68万元（数据未经审计）。
（五）交易标的评估情况
公司将聘请具有证券期货业务从业资格的资产评估有限公司对甬商汇进行评估，并出具评估报告书。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司将聘请具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估。本次股权收购的定价原则为不高于经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易的资金来源全部为公司自有资金，不会使公司在独立性经营方面受到影响。本次股权收购是单纯的财务投资行为，不是以单方面改变拟收购公司经营现状为目的的投资行为。预计对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司全体股东利益。
由于受让小贷公司的股权，涉及审批部门多，流程复杂，最终结果存在可能的不确定性，为保证本次工作的顺利进行，公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，并不高于评估结果进行本次股权受让工作。授权范围包含并不限于规避转让过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审批所需的材料，签订交易合同，办理股权过户等相关工作。
六、审议程序
2015年8月20日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权的公告》，该交易属于关联交易，关联董事王强、周祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
公司三名独立董事，事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2015年8月22日