第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2015-032
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月20日以通讯表决方式召开第四届董事会第八次会议，会议通知已于2015年8月15日以书面形式向全体董事发出。本次会议应到董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《海南橡胶2015年半年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《海南橡胶2015年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于海南农垦集团财务有限公司为本公司提供金融服务的风险评估报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于为全资子公司增资的议案》
公司对全资子公司东橡投资公司现金增资7,500万元，资金来源为公司自有经营资金。此次增资完成后，东橡投资公司注册资本金将增至1.75亿元。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于与控股股东共同投资设立产业基金的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司全资子公司东橡投资公司与控股股东农垦集团联合其它战略投资者共同投资设立新材料基金，基金总规模2.5亿元，其中东橡投资公司出资7,500万元，农垦集团出资5,000万元，剩余1.25亿元由国家、地方政府以及其它战略投资者出资。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案获得通过，3名关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月22日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第四届董事会第八次会议议案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们现就海南橡胶四届八次董事会的部分议案发表如下独立意见：
本次会议审议的《关于与控股股东共同投资设立产业基金的议案》，我们认为：此次投资有利于进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规，同意该议案。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2015年8月22日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2015-033
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2015年8月20日以通讯表决的方式召开，公司已于2015年8月15日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶2015年半年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
监事会对公司2015年半年度报告（全文及摘要）进行了严格审议，并提出如下审核意见：
与会监事认为：公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的财务状况及经营成果等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《海南橡胶2015上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2015年8月22日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2015-034
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于与控股股东共同投资设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：海南先进新材料产业创业投资基金合伙企业（暂定名，以工商核准名称为准）；
?参股投资比例：基金总规模25,000万元，其中海南省农垦集团有限公司出资5,000万元，占总股本的20%，东橡投资控股（上海）有限公司出资7,500万元，占总股本的30%，剩余12,500万元由国家、地方政府以及其它战略投资者出资。
一、关联交易概述
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）全资子公司东橡投资控股（上海）有限公司（以下简称“东橡投资公司”）拟与公司控股股东海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）及其它战略投资者共同投资设立海南先进新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“新材料基金”），基金总规模25,000万元，其中农垦集团出资5,000万元，占总股本的20%，东橡投资公司出资7,500万元，占总股本的30%，剩余12,500万元由国家、地方政府以及其它战略投资者出资。
农垦集团为公司的控股股东，持有公司70%的股权。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，东橡投资公司与农垦集团共同投资构成了关联交易。
相关议案已经2015年8月20日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事林进挺先生、刘大卫先生、彭富庆先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意通过了该议案。本公司独立董事对该项事宜出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
至本次关联交易止，公司与控股股东之间关于本项目的关联交易金额将不会达到公司净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交公司股东大会审议。
本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该项目还需要报政府有关部门批准。
二、关联方介绍
海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）原名为海南省农垦总公司，为公司的控股股东，持有公司70%的股权，相关情况如下：
注册地址：海口市滨海大道115号海垦国际金融中心35-43层
注册资本：人民币40亿元
法定代表人：林进挺
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事橡胶、热带农业、畜牧、旅游、房地产、金融、工业加工、商业贸易、科学研究、服务行业、医疗、健康、物流、建材、工程设计、建设与施工、信息及高新技术、文化、艺术、体育、出版等产业投资及服务。
截止2014年12月31日，农垦集团经审计资产总额为211.69亿元、负债总额为79.37亿元、净资产为132.31亿元、资产负债率为37.49%；2014年度实现营业收入212.84亿元、净利润6.39亿元。
三、新材料基金基本情况
根据国家发改委、财政部《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》，新材料基金在政府引导、市场运作、规范管理和支持创新几项原则下设立，基金投向包括天然橡胶新材料在内的新兴材料相关产业或企业，对中国先进橡胶产业联盟内优秀成员企业进行战略投资，对其他一些收益前景较好的战略型新兴产业进行财务投资等，支持天然橡胶新材料和新应用的研发，促进科研成果的产业化转移，促进研融结合和行业内的并购整合。
四、对上市公司的影响
东橡投资公司和农垦集团联合其它战略投资者设立新材料基金，符合国家基金产业政策引导方向，符合海南橡胶和东橡投资公司的战略定位，能更好地发挥东橡投资公司作为海南橡胶项下金融控股平台的作用，有效推进海南橡胶产业转型、延伸产业链和实现战略扩张，又可促进海南橡胶研融结合，加快研发成果的生成及产业转化，对符合海南橡胶未来战略发展方向的新兴领域提前进行布局和沉淀。
五、存在的风险分析
1、目前各方仅就共同投资成立新材料基金的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，且该基金设立尚需获得政府相关部门的审批，并且该产业基金尚未完成资金募集，新材料基金是否成功设立及公司是否按预期参与本产业基金投资存在不确定性。
2、产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。
公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
六、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见认为：公司严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保了本次关联交易程序合法。
公司独立董事就公司本次关联交易事项发表了独立意见认为，此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。
此次投资有利于进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。
七、备查文件目录
1、海南橡胶第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月22日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2015-035
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2015年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1826号文核准，公司于2010年12月28日向社会公开发行786,000,000.00股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股5.99元，募集资金总额为人民币4,708,140,000.00元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费205,866,300.00元后，余额4,502,273,700.00元由中信证券股份有限公司于2010年12月31日汇入公司募集资金专户。
上述实际汇入公司的募集资金4,502,273,700.00元，扣除公司应支付的中介机构费和其他发行费用24,722,392.86元后，募集资金净额为4,477,551,307.14元。该募集资金于2010年12月31日经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验字（2010）010715号《验资报告》验证确认。
公司募集资金采取了专户存储制度。截至2015年6月30日，公司募集资金本年度已使用6,735.72万元，累计使用447,221.48万元。募集资金账户余额为6,191.66万元，与募集资金账户应有余额533.65万元存在5,658.01万元的差额，此差额为募集资金存放期间产生的利息收入5,658.01万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。
2011年1月4日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行海口海秀支行、交通银行海南省分行、中信银行深圳金山支行、中国银行海口海垦支行以及中国农业银行海口垦区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为提高募集资金存储收益，2011年1月25日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存储方式的议案》，公司规范管理以定期存单方式存放部分募集资金，从而提高暂时闲置募集资金收益，保护中小投资者的权益。根据相关规定，公司、保荐机构与募集资金专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。
为提高募集资金存储收益，2012年4月26日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金存储方式的议案》，公司规范管理以定期存单方式存放部分募集资金，从而提高暂时闲置募集资金收益，保护中小投资者的权益。根据募集资金管理方面的相关规定，公司分别与专户银行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。
截至2015年6月30日，公司募集资金存放情况如下：
1、公司在交通银行海南省分行开立的募集资金专项账户（账号：461600100018010241548）中募集资金的具体存放方式如下：
■
2、公司在中信银行深圳金山支行开立的募集资金专项账户（账号：7442310182100000593）中募集资金的具体存放方式如下：
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况（参见附表1：募集资金使用情况对照表）
A、胶园更新种植建设项目
2013年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经2013年5月24日公司2012年年度股东大会批准，2013年公司对项目实施计划进行了调整，在胶园更新种植建设项目种植及当年抚管总量和往年未开割胶园续管范围保持不变的前提下，原计划由募集资金投入的前4年的建设任务调整为6年实施，项目建设期由10年调整为12年，同时调整了投资单价，调整后项目总投资为223,813万元，其中1-6年的投资调整为143,158万元，使用募集资金投入96,010万元（含防雨帽和气刺割胶项目转移的剩余资金5,346万元），剩余资金由公司自筹解决。详情请见公司2013年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。
公司2015年度计划完成更新种植5.9万亩，截至2015年6月30日，实际完成4.32万亩，累计完成31.06万亩；完成橡胶中小苗抚管15.15万亩，累计完成117.99万亩。累计投入募集资金95,966.17万元，占2011年至2015年计划投资总额的99.95%。
B、橡胶种苗繁育基地建设项目
2013年6月30日起该项目正式投产。截至2015年6月30日，该项目实际累计使用资金4336.61万元，占项目计划总投资的90.35%，该项目仍有部分质保金尚未支付。项目投产后提高了公司种苗基地的生产能力和橡胶种苗质量，2015年上半年生产优质种苗140.3万株，累计生产优质种苗726.1万株。
C、橡胶开割树防雨帽技术推广应用
2013年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经2013年5月24日公司2012年年度股东大会批准，从2013年起终止实施该项目。详情请见公司2013年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。
截至2015年6月30日，该项目还有部分质保金尚未支付。
D、橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用
2013年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经2013年5月24日公司2012年年度股东大会批准，从2013年起终止实施该项目。详情请见公司2013年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。
截至2015年6月30日，该项目还有部分质保金尚未支付。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年10月30日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将7000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起4个月。2015年2月16日，上述用于暂时补充流动资金的7,000万元已全部归还至公司募集资金专用账户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
4、超额募集资金使用情况
本报告期内，公司无超募资金使用情况。
5、节余募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金本年度已使用6,735.72万元，累计使用447,221.48万元。募集资金账户余额为6,191.66万元，与募集资金账户应有余额533.65万元存在5,658.01万元的差额，此差额为募集资金存放期间产生的利息收入5,658.01万元。
募集资金余额将用于募集资金投资项目的后续建设，不存在募集资金节余的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2013年4月24日公司第三届董事会第十六次会议和2013年5月24日公司2012年年度股东大会审议通过，同意自2013年开始终止橡胶开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用两项募集资金投资项目，两项目终止后的剩余募集资金共5,346万元全部转投入胶园更新种植建设募集资金投资项目。（参见附表2：变更募集资金投资项目情况表）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
2015年8月22日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附注：（1）截至2015年6月30日，公司募集资金本年度已使用6,735.72万元，累计使用447,221.48万元。募集资金账户余额为6,191.66万元，与募集资金账户应有余额533.65万元存在5658.01万元的差额，此差额为募集资金存放期间产生的利息收入5658.01万元。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致