第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—031
国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2015年8月10日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2015年8月20日上午9:40以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事12名，实际出席会议的董事8名，委托出席的董事4名——公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长江炳思先生主持，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2015年半年度报告及报告摘要》；
同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2015－033】
（三）同意《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交于2015年8月20日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事12名，实到董事8名，公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额时，7位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联方董事：5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案，同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的公告》【编号：临2015－034】。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
5、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（四）同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交于2015年8月20日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事 12名，实到董事8名，公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易事项时，7位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联董事：5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的公告》【编号：临2015－035】
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（五）同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》提交于2015年8月20日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事 12名，实到董事8名，公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审阅关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易事项时，7位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联董事：5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的公告》【编号：临2015－036】
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（六）同意《关于公司部分董事变更的议案》，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议；
分项表决结果：4位董事候选人的同意票均为12 票，反对票均为0票，弃权票均为0票。
公司董事会于近日收到董事金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生的书面辞职报告，因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。
经公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂建议，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审议同意提名王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，为此公司董事会对四位离任的董事表示衷心地感谢。
独立董事对《关于公司部分董事变更的议案》发表如下独立意见：
1、我们同意金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。
2、我们同意提名下列4人为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人：王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生。
3、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
4、上述4位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
5、同意将《关于公司部分董事变更的议案》提交公司股东大会审议。
附 董事候选人简历
王辉先生：1964年1月出生，毕业于清华大学水利系岩土工程专业，本科及硕士研究生，高级工程师，中共党员。曾任：在能源部水电司任职，电力部水农司水电发展处主任科员、助理调研员，国家电力公司水电局水电发展处副处级干部、水电与新能源发展部新能源开发处副处长、电源建设部质量技术处副处长、水电项目处副处长，中国华电集团公司工程建设部工程技术处处长，四川华电泸定水电站筹建处主任，华电国际电力股份有限公司副总工程师、副总经理、党委委员，兼任四川华电泸定水电有限公司总经理、党委委员，中国华电集团公司水电与新能源产业部副主任。现任：中国华电集团公司水电与新能源产业部主任。
刘雷先生：1973年4月出生，毕业于西安交通大学能源与动力工程学院电厂热能与动力工程专业，工学学士，美国贝勒大学商学院工商管理专业，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任：在山东电力研究院热能所担任各种职务，山东电力集团公司办公室科长，中国华电集团公司总经理工作部秘书处副处长，中国华电集团公司资本运营与产权管理部融资管理处处长，华电福新能源股份有限公司总经济师、副总经理、董事会秘书、党组成员。现任：中国华电集团公司资本运营与产权管理部副主任。
杨富春先生：1968年10月出生，毕业于重庆大学工商管理学院电力技术经济专业，工学学士，中国人民大学工企管理专业，管理学硕士，高级会计师，中共党员。曾在中国电力企业联合会办公室、电力部经调司价格处、国家电力公司财经部价格处、国家电力公司财务与产权管理部价格处及产权运营处担任各种职务，在意大利科技与管理国际研修班学习，中国华电集团公司生产运营部市场营销处处长、生产运营部主任师、市场营销部主任师，在华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂挂职副厂长，华电福建发电有限公司副总经理、党组成员、总法律顾问，华电福新能源有限公司副总经理，华电福新能源股份有限公司副总经理。现任：中国华电集团公司信息管理部副主任。
应光伟先生，1962年7月出生，毕业于江苏大学铸造专业，大学本科，吉林大学工商管理专业，硕士；教授级高工，中共党员。曾任：长春发电设备总厂研究所副所长、长春发电设备总厂总工程师、副厂长（正职级），中国华电工程（集团）公司物料输送部副总经理、综合项目部总经理，中国华电工程（集团）有限公司总承包公司常务副总经理（正职级）、中国华电工程（集团）有限公司总承包分公司总经理，国电机械设计研究院党委书记，中国华电集团公司浙江分公司党委委员，华电电力科学研究院院长、党委副书记（集团公司部门副主任级），兼任国家能源分布式能源研发中心主任，电力工业产品质量标准研究所所长。现任：国电南京自动化股份有限公司总经理、党组成员。
（七）同意《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；
同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会在2015年9月9日召开2015年第一次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2015年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》【编号：临2015－037】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2015年8月22日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—032
国电南京自动化股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2015年8月10日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2015年8月20日上午11:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。
（四）本次会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。
（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2015年半年度报告及报告摘要》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2015年半年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2015年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2015年半年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2015年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为 3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2015－033】
（三）同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的公告》【编号：临2015－035】
（四）同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的公告》【编号：临2015－036】
（五）同意《关于提交公司2015年第一次临时股东大会审议事项的议案》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2015年8月22日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—033
国电南京自动化股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2015年上半年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金75,816.30万元，其中，2015年1-6月使用募集资金371.64万元，以前年度使用的募集资金75,444.66万元；尚未使用的募集资金余额为0万元。2015年6月30日存放在募集资金专户的余额为 0万元（含利息0万元）。2015年4月10日，民生证券股份有限公司出具《关于国电南京自动化股份有限公司 2010 年非公开发行股票保荐总结报告书》，详见上海证券交易所网站。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。
(二)募集资金的管理情况说明
2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2015年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：“变更募集资金投资项目情况表。”
（二）变更募集资金投资项目的说明
1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。
根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
变更事项如下：
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对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用21,837,040.07元后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。
2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下：
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注：利息截止日为2012年3月31日。
3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金；本次变更投向的总金额为5,115.12万元。
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注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。
详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
4、2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准,变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）；
将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；
上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。
详见公司于2014年8月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2015年8月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：截至期末，智能变电站自动化系统及电子互感器项目、智能配电网自动化系统项目、智能用电自动化系统项目、大功率风电机组控制系统及变流器项目、电力电子实验室项目、智能一次设备在线监测系统项目募集资金使用进度均已达到100%，累计投入金额与承诺投入金额存在差额，系调整后募集资金投资金额与该项目承诺投入总额存在差额所致。
注2：电力电子实验室项目由于项目执行过程中调整了部分基建设计方案，降低了工程成本，导致该项目实际投入比初始承诺投资减少1,257.46万元。目前该项目已办理质量验收并交付使用。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注释：1、变更原因
（1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：
“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。
建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。实验室建设项目预计总投资5,737.37万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。
（2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：
“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。
为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。
(3)将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，主要基于以下方面原因：（下转22版）