证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2015-048

  厦门安妮股份有限公司第三届

  董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日下午14：30 在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十三次会议。本次会议于2015年8月17日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过了《厦门安妮股份有限公司2015年半年度报告》及摘要，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  经审核，董事会认为公司2015年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年半年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2015年8月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  同意安妮股份及子下属子公司向相关银行申请总额不超过人民币44600万元的综合授信。其中：

  1、拟向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行申请总额不超过6000万元综合授信，该综合授信额度拟由北京联移合通科技有限公司提供6000万元保证担保，并追加该公司主要股东张杰、林旭曦个人连带责任保证担保。

  2、拟向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请总额不超过5000万元综合授信。

  该综合授信由股东张杰、林旭曦、厦门安妮企业有限公司提供连带责任担保。

  3、拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过6000万元综合授信，该综合授信额度厦门安妮股份有限公司可授权子公司使用。

  该综合授信由股东张杰、林旭曦提供连带责任担保。

  4、拟向厦门银行股份有限公司申请总额不超过8600万元综合授信，该综合授信额度的期限为三年，厦门安妮股份有限公司可授权子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司作为共同负债人共同使用。

  该综合授信由厦门安妮股份有限公司、厦门千实物业管理有限公司合计以其名下位于集美区杏林湾路466号的36套（其中：厦门安妮股份有限公司28套、厦门千实物业管理有限公司8套）办公房产提供抵押担保（抵押物明细以公司与银行签订的相关抵押合同为准），股东张杰、林旭曦提供连带责任担保。

  5、拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过10000万元综合授信。该综合授信额度中：

  （1）、厦门安妮股份有限公司及其关联企业厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司合计可使用的额度不超过10000万元；

  （2）、风险敞口合计不超过10000万元，厦门安妮股份有限公司可使用额度不超过5000万元，厦门安妮企业有限公司可使用额度不超过6000万元，厦门安妮商务信息用纸有限公司可使用额度不超过1200万元。

  该风险敞口综合授信额度以厦门安妮股份有限公司名下办公楼、E栋厂房和F栋厂房提供抵押担保（抵押物明细以公司与银行签订的相关抵押合同为准），厦门安妮股份有限公司使用时由厦门安妮企业有限公司提供连带责任担保；由子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司使用时同时由厦门安妮股份有限公司提供连带责任担保。

  6、拟向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3000万元综合授信，该综合授信额度厦门安妮股份有限公司可授权子公司厦门安妮企业有限公司、北京联移合通科技有限公司使用；其中厦门安妮企业有限公司可使用额度不超过2000万元，北京联移合通科技有限公司可使用额度不超过700万元。

  该综合授信由厦门安妮股份有限公司使用时，股东张杰、林旭曦提供连带责任担保；由子公司使用额度时，股东张杰、林旭曦及厦门安妮股份有限公司提供连带责任担保。

  7、子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司、厦门安妮企业有限公司拟向上海浦东发展银行厦门分行申请总额不超过4000万元综合授信。

  该综合授信由股东张杰、林旭曦和厦门安妮股份有限公司提供连带责任担保。

  8、拟向建设银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过2000万元综合授信。

  该综合授信由股东张杰、林旭曦提供连带责任担保。

  9、为了办理上述综合授信申请，提请公司董事会给予如下授权：

  （1）、所授信额度可用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

  （2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。

  （3）、授权林旭曦女士代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时林旭曦女士有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

  以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。

  本议案需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  同意为子公司提供总额不超过人民币25300万元担保。其中：

  1、为子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司向厦门银行股份有限公司申请的综合授信提供不超过8600万元连带责任担保。厦门安妮股份有限公司、厦门千实物业管理有限公司合计以其名下位于集美区杏林湾路466号的36套（其中：厦门安妮股份有限公司28套、厦门千实物业管理有限公司8套）办公房产提供抵押担保（抵押物明细以公司与银行签订的相关抵押合同为准）；

  2、为子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过10000万元连带责任担保。

  3、为子公司厦门安妮企业有限公司、北京联移合通科技有限公司向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过2700万元连带责任担保。

  4、为子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司、厦门安妮企业有限公司向上海浦东发展银行厦门分行申请的综合授信提供不超过4000万元连带责任担保。

  5、由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，拟免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。

  本议案需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  同意变更公司经营范围及对公司章程第13条进行修订。修改如下：

  经厦门市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围：本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；汽车零售；汽车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；纸和纸板容器制造；其他文教办公用品制造。

  本议案需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  同意于2015年9月7日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2015年第二次临时股东大会。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2015年8 月21日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2015-049

  厦门安妮股份有限公司第三届

  监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日15:30在公司会议室召开第三届监事会第九次会议。本次会议于2015年8月17日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场和通讯相结合方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

  审议通过了《厦门安妮股份有限公司2015年半年度报告》及摘要。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2015-051

  厦门安妮股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，审议结果7票同意，0票反对，0票弃权。同意为全资子公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币25300万元连带责任担保。该议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  二、担保协议主要内容

  1、为子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司向厦门银行股份有限公司申请的综合授信提供不超过8600万元连带责任担保。厦门安妮股份有限公司、厦门千实物业管理有限公司合计以其名下位于集美区杏林湾路466号的36套（其中：厦门安妮股份有限公司28套、厦门千实物业管理有限公司8套）办公房产提供抵押担保（抵押物明细以公司与银行签订的相关抵押合同为准）；

  2、为子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过10000万元连带责任担保。

  3、为子公司厦门安妮企业有限公司、北京联移合通科技有限公司向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过2700万元连带责任担保。

  4、为子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司、厦门安妮企业有限公司向上海浦东发展银行厦门分行申请的综合授信提供不超过4000万元连带责任担保。

  三、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

  成立日期：1995 年12月28日

  注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

  注资资本：3000万元人民币

  法定代表人：黄清华

  经营范围：1.批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；2.纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；3.技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；4.制冷设备的维修服务；5.其他印刷品印刷；6.经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  与本公司关系：本公司的全资子公司。

  主要财务指标：

  ■

  2、被担保人名称：厦门安妮商务信息用纸有限公司

  成立日期：2001年6月6日

  注册地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号E楼厂房一楼右侧

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：张慧

  经营范围：(1)、商务信息用纸加工与销售；（2）、纸涂布加工；（3）、纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作和技术开发、转让、咨询服务；（4）、销售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装及鞋帽；（5）、经营各类商品和技术的进口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（6）、汽车销售（不含乘用车）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  与本公司关系：本公司的全资子公司（本公司持股97.5%，本公司全资子公司厦门安妮企业有限公司持股2.5%）

  主要财务指标：

  ■

  3、被担保人名称：北京联移合通科技有限公司

  成立日期： 2009年11月20日

  注册地点： 北京市东城区北三环东路37号B座6层601室

  注资资本：5000万元人民币

  法定代表人： 周辉

  经营范围：

  许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。

  一般经营项目：技术推广服务。

  与本公司关系：本公司的全资子公司。

  主要财务指标：

  ■

  四、董事会及独立董事意见

  公司为全资子公司银行综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  公司为子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司、北京联移合通科技有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币25300万元连带责任担保，担保对象均为公司的全资子公司，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

  五、累计对外担保及逾期担保的数量

  截止2015年8月21日，公司累计为全资子公司提供担保余额为人民币7526万元，占公司最近一期经审计净资产的21.32%；公司无逾期担保。

  公司本次为全资子公司提供的担保额度人民币25300万元占公司最近一期经审计净资产的71.67 %。本次公司为子公司提供的担保，将覆盖公司此前已为子公司提供的所有担保。

  特此公告。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2015-052

  厦门安妮股份有限公司关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日召开第三届董事会第十三次会议。会议决议于2015年9月7日召开公司2015年度第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015 年 9月7日14:30

  网络投票时间：2015 年 9月6日～2015 年9月 7日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年9月7日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年9月6日15:00 至 2015 年9月7日 15:00 期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年8月31日

  3、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

  4、召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、本次会议的出席对象

  （一）截止2015年8月31日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  三、会议审议事项

  1、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》

  2、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

  3、《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》

  四、参加现场会议的办法

  1、登记方式：

  （1）、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

  （2）、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

  （3）、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

  （4）、登记时间： 2015 年9 月7日8：00-13：30。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362235

  2、投票简称：安妮投票

  3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年 9月7日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）、输入买入指令；

  （2）、输入证券代码362235；

  （3）、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1 元代表议案一， 2 元代表议案二。

  总议案对应申报价格100 元，代表一次性对全部议案进行投票表决。

  每一表决项相应的申报价格如下表：

  ■

  （4）、在“委托股数”项下输入表决意见。

  ■

  （5）、确认投票委托完成；

  （6）、投票举例：

  股权登记日持有“安妮股份”A 股的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp .cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门安妮股份有限公司2015年度第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  六、计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）如股东先对总议案进行表决，后又对议案一、议案二分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一、议案二分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一、议案二的分项表决为准。

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其他事项：

  1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：叶泉青 谢蓉

  3、联系电话：(0592) 3152372；传真： (0592) 3152406

  4、邮政编码：361022

  特此通知。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日

  附件：授权委托书（格式）

  厦门安妮股份有限公司

  2015年度第二次临时股东大会授权委托书（格式）

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年9月7日召开的厦门安妮股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。