公司代码：600660 公司简称：福耀玻璃

  2015年半年度报告摘要

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃的领导企业，福耀奉行技术领先发展战略。在报告期内为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了经济、安全、舒适、环保且更加时尚的汽车安全玻璃，同时美化了乘车人的生活空间。

  在国内经济下行和汽车行业增速放缓的情况下，福耀业绩逆势增长，取得良好的效果。报告期内，公司圆满完成H股全球发行，实现“A+H”的资本市场格局；积极推进美国和俄罗斯投资建设，全球化布局取得实质性进展；确定“工业4.0”在福耀落户，成为“中国制造2025”的样板企业的升级计划，进一步提升公司的全球竞争力；推动全面预算管理、进行流程再造，取得初步成效，收入、利润逆势增长。本报告期内实现营业收入659,132.55 万元，比去年同期增长了6.64%；实现利润总额131,805.37万元，比去年同期增长了2.41%；实现归属于母公司所有者的净利润121,550.72万元，比去年同期增长了16.00%；实现每股收益0.54元，在总股本增加50,563.12万股的情况下仍比去年同期增长了3.85%（股本加权计算）。

  报告期内，公司一如既往开拓创新，积极有为：

  （1）完成H股全球发售，优化资本结构的同时，使福耀为股东和社会创造价值的企业文化得到全球投资者、客户的分享。

  （2）美国投资取得实质进展，完成24,900万美元投资，为年底前全面形成300万套汽车玻璃的生产能力和汽车级优质浮法玻璃协同供应能力，为整个北美汽车工业OEM及ARG网络提供有力支持，福耀俄罗斯工厂通过各主要欧洲汽车厂认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。

  （3）从市场扩展方面推广高附加值产品，获得宝马、奥迪、大众、路虎、通用等十余款新车型业务。

  （4）启动全面预算信息系统升级建设，福耀ERP系统起步于1994年的MRP（制造资源计划），2001年升级为ERP（企业资源计划），保障了企业高速、高效发展。为把福耀建成中国智能制造2025的试点示范企业，已启动ERP系统升级和全面预算信息系统的升级，提升福耀适应全球市场变化的能力。

  （5）报告期研发投入2.97亿元，占营业收入4.51%，福耀的技术领先战略高度契合国家“中国制造2025”战略，已形成产业的良性发展，公司积极进行技术创新，共新申请专利24项，新授权72项，目前累计共申请专利660项，授权专利510项。

  （6）公司紧跟汽车玻璃的发展趋势研发新产品，开发各种全新的功能化产品，2015年上半年研发成功的主要功能化产品有：调光玻璃、超级隔紫外线和红外线的钢化玻璃、带加热功能的热反射夹层玻璃、新型氛围灯天窗、带自主放大功能的汽车玻璃天线、除雾除霜功能的镀膜加热玻璃等。进一步强化了欧洲与美国设计中心的能力，目前能够满足大部分OEM客户的设计需求，支撑新业务的扩张。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明:功能化玻璃（如包边、全景天窗、镀膜玻璃等）的业务收入大幅增长。

  营业成本变动原因说明:主要为营业收入增加对应的成本增加所致，由于成本控制有效使得增幅小于营业收入的增幅。

  销售费用变动原因说明:销售费用增加4.23%，主要为销售收入增加对应的变动费用包装费、运费等增加。

  管理费用变动原因说明:管理费用增加18.22%，主要为加大研发投入，以及美国汽车玻璃及浮法玻璃项目开办费支出增加。

  财务费用变动原因说明:财务费用减少，主要为加强资金计划管理及利率下行。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为美国汽车玻璃及浮法玻璃项目经营性活动支出人民币1.1亿元，以及去年同期经营性应付类增加。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为美国汽车玻璃及浮法玻璃项目投资性活动支出人民币6.4亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为发行H股收到募集资金约人民币66亿元。

  研发支出变动原因说明:继续加大研发项目的投入，技术领先是福耀的核心竞争力之一，也是公司的发展战略。

  3.2.2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市。经2013年9月23日召开的第七届董事局第十六次会议和2013年10月11日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。具体详见原决议公告。

  2015年3月31日，经香港联交所批准，本公司发行的439,679,600股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，H股股票简称为“福耀玻璃”（中文）、“FUYAO GLASS”（英文），H股股票代码为“3606”。

  2015年4月28日，经香港联交所批准，本公司超额配售股份65,951,600股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。

  (3) 经营计划进展说明

  公司在2014年年度报告中披露了新年度经营计划：计划实现2015年度营业收入人民币1,430,266.74万元，计划成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）控制在78.89%以内。报告期内公司累计实现营业收入人民币659,132.55万元，完成全年计划的46.08%。报告期内公司的成本费用率为79.99%，比本年度的计划成本费用率控制目标高1.1个百分点，主要是公司加大研发投入增加研发费用以及美国项目开办费用的增加。

  (4)资产押记情况说明

  公司截至本报告期末，未发生资产押记情况。

  (5)员工人数、薪酬政策及培训计划说明

  ①员人工数：公司截至本报告期末在职员工人数与2014年末相比，并未发生重大变化。

  ②薪酬政策：公司制定了以公平、竞争、激励、经济、合法为原则，以月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策，员工薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴等项目构成；依据公司业绩、员工业绩、服务年限、工作态度等方面的表现动态适时调整工资。此外，公司按规定参加"五险一金"，按时缴纳社会保险费和住房公积金。

  ③培训计划：根据集团战略规划、组织绩效、岗位胜任和人员发展需求，按照用以致学的理念，结合公司实际情况，通过高效的培训运营管理，稳步提升员工的岗位工作胜任能力，优化培训效果，同时，对外开展了汽车玻璃安装技能专业培训和职业资格认证，为推动和提升行业规范发展奠定了坚实的基础。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.3.2 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  3.4 流动资金与资本来源

  3.4.1 现金流量情况

  单位：元 币种：人民币

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  (1)本报告期经营活动产生的现金流量净额为1,307,605,161元。具体如下：

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  截至2015年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币58.18亿元，比年初增加人民币53.19亿元，增幅91.42%。主要由于本期收到H股发行的募集资金。

  本集团日常资金需求可由内部现金流量支付。本集团亦拥有由银行所提供的充足的授信额度。

  （2）本报告期投资活动产生的现金流量金额为人民币-1,237,926,863元。其中：取得投资收益收到的现金人民币75,783,855元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额人民币52,793,206元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额人民币38,979,324 元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币1,405,483,248元。

  （3）本报告期筹资活动产生的现金流量金额为人民币5,248,755,062元。其中发行H股募集资金人民币6,554,491,086元，取得借款收到的现金人民币4,265,978,593元，发行超短期融资券收到现金人民币50,000,000元。偿还债务支付的现金人民币3,979,862,270元，分配股利及偿付利息支付现金人民币1,624,283,647元，支付其他与筹资活动有关的现金人民币17,568,700元。

  3.4.2 资本开支

  公司资本开支主要用于新增项目持续投入以及其他公司技改支出所致。本报告期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币1,405,483,248元，其中福耀美国汽车玻璃项目资本性支出约人民币4.5亿元，福耀美国浮法玻璃项目资本性支出约人民币1.9亿元。

  3.4.3 借款情况

  本报告期新增银行借款约人民币42.7亿元，超短期融资券人民币0.5亿元；偿还银行借款约人民币36.8亿元，短期融资券人民币3亿元。公司未使用金融工具作对冲，截至2015年6月30日，有息债务列示如下：

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  3.4.4 外汇风险及汇兑损益

  本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。本报告期集团汇兑损失人民币567万元，去年同期汇兑收益人民币951万元。

  3.5 资本效率

  本报告期存货周转天数108天，去年同期101天：其中汽车玻璃存货周转天数73天，去年同期73天；浮法玻璃存货周转天数133天，去年同期119天（同比增加14天主要为本报告期通辽浮法改建投产，新增人民币0.9亿元产成品所致）。

  本报告期应收账款（不含应收票据）周转天数66天，去年同期62天；应收票据周转天数17天，去年同期19天，集团对应收票据严谨的管理规章制度，只接受有信誉的银行和有实力的客户的申请，银行承兑的票据由客户的银行承担信贷风险。

  本报告期加权平均净资产收益率10.33%，去年同期13.32%，收益率同比下降主要原因为本报告期发行H股募集资金折人民币约66亿元，并专户管理，由于该募集资金还未产生收益所致。

  本报告期的资本负债率如下： 单位：千元人民币

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  注：

  （1）按国际财务报告准则编制。

  （2）资本负债比率：期终债务净额除以总资本。债务净额等于即期与非即期借款之和减现金及现金等价物。总资本等于债务净额与总权益之和。

  3.6 核心竞争力分析

  （1）福耀是一家有强烈社会责任和使命感的公司，为世界汽车工业当好配角，为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投资者的信赖。

  （2）福耀培训了一支有激情、热爱玻璃事业、团结进取的在业界有竞争力的经营、管理、技术、工艺团队。

  （3）福耀规范、透明、国际化的财务体系和基于ERP的流程优化系统，为实现数字化、智能化的“工业4.0”打下坚定的基础。

  （4）福耀建成了较完善的产业生态，砂矿资源、优质浮法技术、工艺设备研发制造、全球布局的R&D中心和供应链网络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统化的产业优势“护城河”。

  （5）专业、专注、专心的发展战略能快速响应市场变化和为客户提供有关汽车玻璃的全套解决方案（Total Solution）。

  3.7 公司2015年下半年展望

  2015年度，国内外的经济环境更加复杂多变，中国汽车行业增速放缓，为此，公司将继续围绕“福耀全球--转型、升级、创新、高效”开展各项工作，持续推动技术创新、精益制造、管理升级，进一步提升“福耀”品牌价值。

  2015年下半年公司将开展的主要工作：

  1、继续发挥研发创新优势，满足汽车玻璃消费趋势，加大功能化应用，丰富产品结构，提升产品附加值；

  2、将精益制造和管理往纵深推进，提高运营效率，节能降耗降成本，提效增质出效益；

  3、抓好新项目建设和投产运营管理，特别是海外项目，将生产运营前移至国际客户，就近提供产品和服务，加强与国际汽车厂商的战略协作；

  4、启动ERP系统升级和全面预算信息系统的升级，推动企业信息智能化建设，加强内控同时提升效率，提升公司适应全球市场变化的能力。

  5、公司已完成H 股发行并上市，完成了公司的资本结构优化。公司将坚定不移地大力推进国际化战略的实施，提升公司的国际综合竞争力。

  3.8 投资状况分析

  3.8.1 H股募集资金使用情况

  经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]295号）核准，公司于2015年3月31日完成向境外投资者首次发行439,679,600股H股的工作，每股发行价格为港币16.80元；于2015年4月28日完成向境外投资者超额配售65,951,600股H股的工作，每股配售价格为港币16.80元。扣除承销费及其他发行费用，两次募集资金到账净额为港币8,278,123,392.61元，折合美元共计1,067,317,464.20元，并专户管理。

  截至2015年6月30日，公司共使用H股募集资金账户累计241,000,308.20美元，其中200,000,000美元汇回境内归还境内银行贷款以及补充日常营运资金；41,000,308.20美元用于美国汽车玻璃项目建设；累计收到银行存款利息584,185.60美元。截至2015年6月30日，公司H股募集资金账户余额为826,901,341.60美元。

  3.8.2 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币（除特别注明外）

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  3.8.3 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  非募集资金项目情况说明

  （1）各项目尚处于建设期，本报告期尚未产生收益。

  （2）累计实际投入金额按期末汇率折算。

  3.9 利润分配或资本公积金转增预案

  3.9.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  根据公司2015年2月15日召开的第八届董事局第三次董事局会议决议，以截至2014年12月31日公司发行在外的股本总额2,002,986,332股为基数，每10股派送现金红利人民币7.5元(含税)，合计分红人民币1,502,239,749元。该利润分配方案已经公司2015年3月10日召开的2014年度股东大会审议通过。现金红利发放日为2015年4月15日。

  3.9.2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  报告期公司未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。

  3.10 企业管治

  3.10.1 企业管治概览

  3.10.1.1 《企业管治守则》

  本公司注重维持高水平之企业管治，以提升股东价值及保障股东之权益。本公司参照《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及《香港上市规则》所载《企业管治守则》等条文，建立了现代化企业治理结构，本公司设立了股东大会、董事局、监事会、董事局专门委员会及高级管理人员。

  本报告期内,除下段披露的事项外，本公司已遵守《企业管治守则》内所载之守则条文及部份建议最佳常规。本公司已采纳载于香港上市规则附录十四的企业管治守则（「企业管治守则」）所载的原则及守则条文。自本公司H股上市日（2015年3月31日）起及截至本中期报告日期，本公司已遵守企业管治守则所载的守则条文，惟以下情况除外：第A.2.1规定“主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载”。公司总经理曹晖先生因希望专注于其他商业事务，向本公司董事局提出辞去其所担任的本公司总经理职务，并自2015年7月1日起生效，在董事局聘任新任总经理前，由公司董事长曹德旺先生代行本公司总经理职务。本项过渡性安排是为了更有效开展工作，保证公司决策审批流程的连续性。本公司董事局已于2015年8月22日通过决议选聘左敏先生为本公司总经理，详情请见本公司于2015年8月24日刊发的公告。

  董事局将不时检查本公司的公司治理及运作，以符合《香港上市规则》有关规定并保障股东的利益。

  3.10.1.2 遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则

  本公司已采纳《香港上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」），作为所有董事、监事及有关雇员（定义与《企业管治守则》相同）进行本公司证券交易的行为守则。根据对本公司董事及监事的专门查询后，各董事及监事在本报告期内均已严格遵守标准守则所订之标准。

  3.10.1.3 独立非执行董事

  于2015年6月30日，本公司董事局由9名董事构成，其中独立非执行董事3人，独立非执行董事吴育辉先生具备会计和财务管理的资质。公司董事局的构成符合香港上市规则第3.10(1)条『董事局必须包括至少三名独立非执行董事』、第3.10A条『独立非执行董事必须占董事局成员人数至少三分之一』和第3.10(2)条『其中一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长』的规定。

  3.10.2 董事局专门委员会

  3.10.2.1 审计委员会

  本公司已根据香港上市规则第3.21条及第3.22条及中国证监会、上交所要求成立审计委员会。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，并向董事局报告工作及对董事局负责。审计委员会由三名成员组成，全部为本公司非执行董事（包括两名独立非执行董事），审计委员会主任是独立非执行董事吴育辉先生，具备香港上市规则第3.10(2)条所规定的专业资格，审计委员会其他成员为独立非执行董事程雁女士和非执行董事朱德贞女士。

  3.10.2.2 薪酬和考核委员会

  本公司已根据香港上市规则第3.25条及第3.26条及中国证监会、上交所要求成立薪酬和考核委员会。薪酬和考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核，向董事局报告工作及对董事局负责。薪酬和考核委员会由三名成员组成，包括一名执行董事及两名独立非执行董事，薪酬和考核委员会主任是独立非执行董事刘小稚女士，其他成员为公司董事长兼执行董事曹德旺先生和独立非执行董事吴育辉先生。

  3.10.2.3 提名委员会

  本公司已根据企业管治守则的守则条文第A.5.1及A.5.2条及中国证监会、上交所要求成立提名委员会。提名委员会主要负责向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。提名委员会由三名成员组成，独立非执行董事占多数，其中主任为独立非执行董事程雁女士，其他成员为独立非执行董事刘小稚女士和非执行董事曹晖先生。

  3.10.2.4 战略发展委员会

  本公司已按照《上市公司治理准则》的要求成立战略发展委员会。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事局报告工作及对董事局负责。战略发展委员会由三名成员组成，主任为公司董事长兼执行董事曹德旺先生，其他成员为非执行董事曹晖先生和独立非执行董事程雁女士。

  3.10.3 重要事项

  购买、出售或赎回本公司上市证券

  于报告期内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司上市证券。

  3.10.4 董事局审计委员会之审阅

  董事局下属审计委员会已审阅本公司截至2015年6月30日止六个月的未经审核简明合并中期财务报表；亦已就本公司所采纳的会计政策及常规等事项，与本公司的高级管理层进行商讨。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化的。

  4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化的。

  本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九（1），本年度新纳入合并范围的子公司有天津泓德汽车玻璃有限公司。

  4.4 公司2015年半年度财务报告未经审计。

  董事长：曹德旺

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  2015年8月22日