第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-045
崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月11日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2015年8月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参与表决董事11名，本次会议由董事长黄泽兰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、审议通过《公司2015年半年度报告全文》和《公司2015年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2015年半年度报告全文》详见2015年8月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年半年度报告摘要》详见2015年8月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《公司2015年半年度募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2015年半年度募集资金使用情况专项报告》详见2015年8月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于2015年半年度计提存货跌价准备的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为真实反映公司截止2015年6月30日的财务状况及经营情况，公司于2015年6月末对公司及分子公司的各类资产进行了全面清查。依据企业会计准则和公司相关制度的规定，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，记入当期损益。2015年上半年公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司涂层刀片项目处于系列产品开发阶段，产量小，成本费用较大；同时，其热喷涂粉产品存货成本高于当前市场可变现净值。
根据企业会计准则和公司相关制度的规定，报告期末，对库存产成品、在产品按该存货对应的成本与可变现净值的差额进行测算，应计提存货跌价准备62,892,541.40元，年初已计提存货跌价准备45,802,471.23元， 2015年1-6月份应补提17,090,070.17元。子公司澳克泰工具技术有限公司存货减值测算补提存货跌价准备17,090,070.17元，导致子公司2015年上年年净利润减少17,090,070.17元，所有者权益减少17,090,070.17元；合并财务报表时进行母子公司内部交易存货跌价反向抵销增加合并净利润4,418,052.47元。由于存货跌价导致报告期上市公司合并净利润减少12,672,017.70元，归属于上市公司股东所有者权益减少12,672,017.70元。
4、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司《章程》修正案详见本公告后附文件，修订后的公司《章程》全文详见 2015 年 8 月 25 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司决定于2015年9月15日（周二）14:30召开 2015 年第一次临时股东大会，具体内容详见 2015年8月25日刊登在巨潮资网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2015年8月25日
附件：
公司《章程》修正案：
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证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-046
崇义章源钨业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年8月11日以传真、电话或电子邮件的形式送达，于2015年8月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际参与表决监事3名，本次会议由监事张宗伟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、审议通过了《公司2015年半年度报告全文》和《公司2015年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
经审核，监事会认为董事会编制的《公司2015年半年度报告全文》和《公司2015年半年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2015年半年度报告全文》详见2015年8月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年半年度报告摘要》详见2015年8月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《公司2015年半年度募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
《公司2015年半年度募集资金使用情况专项报告》详见2015年8月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于2015年半年度计提存货跌价准备的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
经核查，监事会认为公司2015年半年度计提的存货跌价准备，是在6月末对公司及分子公司的各类资产全面清查的基础上进行充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，使公司2015年半年度财务报表能真实反映公司截止2015年6月30日公司的财务状况及经营情况。
4、审议通过了《关于更换公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司原第三届监事会中的非职工代表监事黄华萍女士为公司现任董事、高级管理人员的直系亲属，根据深圳证券交易所2015年修订的《中小板上市公司规范运作指引》第三章第二节“董监高任职职格”新增规定：“公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事”的要求，黄华萍女士将不能再担任公司监事。经公司第三届监事会讨论，决定提名谢海根先生替换黄华萍女士担任公司第三届监事会非职工代表监事。
经审查，监事会认为谢海根先生具备《公司法》等法律法规和公司《章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。同意提名谢海根先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2015年8月25日
附件：谢海根先生简历
谢海根，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。1991年-2002年11月任南昌硬质合金厂车间副主任。2002年11月加入崇义章源钨业股份有限公司，现任公司总经理助理。
谢海根先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-048
崇义章源钨业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决议，公司决定于2015年9月15日（周二）14:30召开2015年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2015年9月15日（周二）14:30
网络投票时间为：2015年9月14日至2015年9月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月15日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日下午 15:00 至 2015年9月15日下午 15:00。
2、现场会议地点：江西省赣州市经济技术开发区工业三路赣州澳克泰工具技术有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证劵交易所交易系统和互联网投票系统（http: //wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证劵交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2015年9月9日
二、出席会议对象：
1、截至2015年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司董事会同意列席的其他人员。
三、会议审议事项：
1、审议《关于修订公司<章程>的议案》
2、审议《关于更换公司第三届监事会非职工监事的议案》
上述第一项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票。
上述议案内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》等相关公告。
四、出席会议登记办法：
1、登记时间：2015年9月15日8:00-12:00。
2、会议登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室（赣州澳克泰工具技术有限公司办公室）。
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记；
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2015年9月15日上午 12 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、参与网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362378
2、投票简称：章源投票
3、投票时间：2015年9月15日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00；
4、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令：买入；
（2）输入证券代码：362378；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。情况如下：
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
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（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00 ，结束时间为 2015年9月15日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的数字证书或服务密码，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票注意事项：
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。
六、其他事项：
1、会议联系人：刘佶 张翠
联系电话：0797-3813839
传 真：0797-3813839
邮 编：341300
地 址：江西省赣州市经济技术开发区工业三路
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东参加会议的食宿和交通费用自理。
3、备查文件备置地点：本公司董事会办公室。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2015年8月25日
附件：
授权委托书
致：崇义章源钨业股份有限公司
兹授权委托 先生/女士 代表本公司/本人出席2015年9月15日召开的崇义章源钨业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
会议议案表决情况
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委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签字:
受托人身份证号码：
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）