证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2015-030

  哈尔滨空调股份有限公司

  2015年第五次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会会议全体董事出席。

  ●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2015年第五次临时董事会会议通知于2015年8月18日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2015年8月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际到会9人，会议由杨凤明先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  《关于哈空调重大资产重组事项继续停牌的提案》

  同意《关于哈空调重大资产重组事项继续停牌的提案》，同意申请公司股票自2015年8月30日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、因公司控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司正在筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年6月15日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2015年6月30日，公司披露了《哈尔滨空调股份有限公司重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序并申请公司股票自2015年6月30日起预计停牌不超过一个月；2015年7月30日，公司披露了《哈尔滨空调股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》并申请公司股票自2015年7月30日起预计停牌不超过一个月。相关公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、本次重组框架方案介绍

  主要交易对方：本次重大资产重组的交易对方为第三方，交易对方正在履行内部审核程序。

  交易方式：本次重大资产重组拟通过发行股份及支付现金的方式收购第三方资产。

  标的资产情况：本次重大资产重组标的资产为第三方风电行业制造企业。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

  1、推进重大资产重组所作的工作

  截至目前，有关各方和交易对方已就本次交易进行了多次沟通和方案探讨，对方案初步达成了一致，并已基本确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构，将尽快完成尽职调查、审计评估等工作。

  2、已履行的信息披露义务

  停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于本次交易涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂,涉及的尽职调查、审计和评估等工作，完成尚需时日，为充分保护交易各方的利益，目前尚未与交易对方签订正式的框架协议。

  （四）申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本次董事会审议通过，同意申请公司股票自2015年8月30日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月。

  同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

  特此公告。

  哈尔滨空调股份有限公司董事会

  2015年8月24日