第二届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-066
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年8月24日10时在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年8月13日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于2015年半年度报告全文及摘要的议案》
《2015年半年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并批准 2015 年半年度财务报告对外报出。《2015 年半年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
三、审议通过《关于延长第二届董事会成员任期的议案》
公司第二届董事会成员任期将于2015年8月31日届满，目前公司正在开展董事会换届相关工作，在换届完成之前，同意延长公司第二届董事会成员任期至公司股东大会选举出新一届董事会成员时止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的议案》
同意公司以自有资金合计109,992,616元收购自然人黄正军、张玉玲、易红兵、胡可全所持有的湖北襄阳隆中药业集团有限公司合计 55% 股权。具体收购信息如下:
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年8月24日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-067
葵花药业集团股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第九次会议于2015年8月24日在公司会议室召开，本次会议由监事会主席刘宝东先生召集并主持，会议通知及议案于2015年8月13日通过书面形式发出。会议应到监事三人，实到监事三人，本次会议召集、召开程序、出席人数均符合相关法律的规定，经与会监事一致讨论，通过如下决议：
一、审议通过《关于2015 年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核葵花药业集团股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和监管机构的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2015年上半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于延长第二届监事会成员任期的议案》
公司第二届监事会成员任期将于2015年8月31日届满，目前公司正在开展监事会换届相关工作，在换届完成之前，同意延长公司第二届监事会成员任期至公司股东大会选举出新一届监事会成员时止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
监事会
2015年8月24日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-068
葵花药业集团股份有限公司关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、项目整合风险。对标的企业的收购是公司实施特色经营和品类竞争的具体实施策略，为“小葵花”儿童药、妇科用药和呼吸感冒用药补充重要品种，将进一步壮大公司六大产品群规模。葵花药业实施并购后，会利用自身的营销网络、管理模式对并购企业进行整合，努力实现被并购企业经营业绩持续提升。虽公司近年来成功实施七个并购成功案例，但本次并购项目实施整合是否能达到预期仍存在一定的不确定性。
2、药品安全风险。医药生产及流通行业对药品安全的要求非常高，公司控股后，将获得176个药品批准文号。如并购企业在质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，将对本公司的品牌和经营产生不利影响。
3、投资收益风险。本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较大，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。如行业趋势发生重大变化、本公司核心竞争优势发生重大变化，公司本次并购的投资收益将受到影响。
4、行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，对整个医药行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
一、股权收购事项概述
2015年8月24日，葵花药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或“本公司”）分别与自然人黄正军、张玉玲、易红兵、胡可全签订《股权转让合同》，以自有资金合计109,992,616元收购自然人黄正军、张玉玲、易红兵、胡可全所持有的湖北襄阳隆中药业集团有限公司合计 55% 股权。本次收购完成后，公司合计持有隆中药业55%股权，成为该公司控股股东。
鉴于湖北襄阳隆中药业集团有限公司持有湖北武当金鼎制药有限公司（以下简称“金鼎药业”）100%股权，本次收购完成后，本公司间接持有金鼎药业55%股权。
本次收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
（二）葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的议案》,同意公司以自有资金合计109,992,616元收购自然人黄正军、张玉玲、易红兵、胡可全所持有的湖北襄阳隆中药业集团有限公司合计 55% 股权。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、股权出让方基本情况
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本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均与黄正军、张玉玲、易红兵、胡可全四位自然人之间不存在关联关系。
三、交易标的
（一）隆中药业基本情况
1、企业名称：湖北襄阳隆中药业集团有限公司
2、注册号：420600000101025
3、住所：襄阳市高新区邓城大道85号
4、法定代表人：姜莉
5、注册资本：3007.317万元
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2002年09月20日
8、营业期限：长期
9、经营范围： 片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、露剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药生产（仅限许可证所列经营范围，且有效期至2015年12月31日止）；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）（净化）（有效期至2016年8月28日止）；糖果制品（糖果）生产（有效期至2014年10月7日止）中药材收购（不含甘草、麻黄草收购）；饮料（其他饮料类，且有效期至2014年10月17日止）生产。
10、收购后隆中药业股权结构:
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11、财务状况：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华字【2015】0166003号），截止2014年12月31日止，隆中药业的资产总额为28,052.69万元，负债总额为21,176.52万元，所有者权益为6,876.17万元；2014年全年营业收入为27,764.82万元，净利润为1,261.22万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计瑞华字【2015】0166003号，截止2015年6月30日止，隆中药业的资产总额为24,654.50万元，负债总额为17,119.11万元，所有者权益为7,535.39万元；2015年上半年营业收入为17,949.01万元，净利润为741.21万元。
（二）金鼎药业基本情况
金鼎药业为隆中药业全资子公司，本公司收购隆中药业55%股权后，间接持有金鼎药业55%股权。
1、公司名称：湖北武当金鼎制药有限公司
2、注册号：420325000003298
3、住所：湖北省十堰房县城关镇泰山庙工业园
4、法定代表人：何德狗
5、注册资本：人民币1000万元
6、公司类型：一人有限责任公司
7、成立日期：2008年01月23日
8、营业期限：长期
9、经营范围：药品生产销售（不超过药品生产许可证核定范围）；绞股蓝、茶叶生产销售；中药材（不含杜仲、麝香、甘草、麻黄草）收购销售
10、股权结构：湖北襄阳隆中药业集团有限公司持股100%。
11、财务状况：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计瑞华字【2015】0166003号，截止2014年12月31日止，金鼎药业的资产总额为7,828.17万元，负债总额为8,614.88万元，所有者权益为-786.71万元；2014年全年营业收入为3,454.58万元，净利润为-923.42万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计瑞华字【2015】0166003号，截止2015年6月30日止，金鼎药业的资产总额为8,333.55万元，负债总额为8,854.99万元，所有者权益为-521.44万元；2015年上半年营业收入为2,984.50万元，净利润为265.26万元。
（三）资金来源
公司本次收购隆中药业55%股权的资金来源为公司自有资金。
（四）定价依据
本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较大，主要原因是药品生产企业的核心价值在于药品批准文号、行业经验、团队优势，标的企业的账面资产不能全面反映其真实价值。故本公司在充分考虑隆中药业、金鼎药业财务数据、资产质量的基础上，以双方协商确定最终价格。
三、 《股权转让合同》主要内容
1、转让方、受让方、转让股权数量、转让股权比例、转让价款
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2、价款支付
在本次股权转让的工商变更登记完毕之日90日内，受让方（本公司）将股权转让的全部价款支付至隆中药业的财务账户内，由隆中药业在收到全部股权转让价款5个工作日内，完成代扣代缴所得税，同时将转让方应获得的转让价款支付至转让方账户。
3、转让方陈述与保证
转让方是转让股权的合法所有权人，拥有完全的权利依据《股权转让合同》的条款及条件对转让股权进行处置，转让之股权未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制。
4、受让方陈述与保证
及时足额支付股权转让款。
5、违约责任
如转让方未按《股权转让合同》的规定履行义务或所作出的声明、陈述或保证为不正确，导致受让方无法办理股权工商变更登记，则受让方有权单方解除《股权转让合同》，转让方将受让方所支付的股权转让价款全额退还受让方，并按股权转让价款全额的30%向受让方支付违约金。
6、生效条件
《股权转让合同》经双方签署之日起生效。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
1、增强公司盈利能力。并购两家制药企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景。公司实施并购后，发挥集团化管理优势，能充分对接公司的营销优势、品牌优势、管理资源，对公司销售收入、经营利润的结构性增长有重要推动作用。
2、壮大公司产品布局。公司的核心竞争优势为品牌、网络、模式引导下的品种群竞争，并购的两家制药企业拥有176个药品批准文号，其中拥有国家新药小儿柴桂退热颗粒、克感利咽颗粒，国家专利品种复方石韦颗粒，中药保护品种川贝雪梨膏，全国独家产品川贝雪梨颗粒、川贝雪梨胶囊、雪梨止咳糖浆、感冒药片，全国独家规格的秋梨润肺膏等，并购实施将进一步壮大公司六大产品群规模，为“小葵花”儿童药、妇科用药和呼吸感冒用药补充重要品种。
3、实现公司整体战略。公司经营宗旨是产业报国、贡献社会、回报股东、受益员工。实业情怀是植根于公司决策层与管理层经营策略的精髓。“双百”葵花是公司愿景目标，也是公司经营战略。以外延式并购方式控股标的公司，提档升级公司整体经营规模和经营业绩，是实现公司整体战略的重要手段。
五、独立董事意见
对标的企业的收购符合公司战略规划，是公司实施特色经营和品类竞争的具体实施策略，为“小葵花”儿童药、妇科用药和呼吸感冒用药补充重要品种，将进一步壮大公司六大产品群规模。公司依托自建遍布全国的营销网络，将标的企业有增长潜力品种的销量快速放大，将进一步提升公司整体业绩。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事同意公司以自有资金109,992,616.00元收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司55%股权，成为湖北襄阳隆中药业集团有限公司的控股股东。
六、备查文件
《股权转让合同》。
特此公告
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年8月24日
葵花药业集团股份有限公司
2015年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，将葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2015年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据本公司于2014年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文 《关于核准葵花药业集团股份有限公司公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股3,650万股，每股发行价格为人民币 36.53元，股款以人民币缴足，计人民币1,333,345,000.00元，扣除承销及保荐费用共计人民币68,667,250.00元后，净募集资金共计人民币1,264,677,750.00元，上述资金于 2014 年12月23日到位，业经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字[2014]第01670020号验资报告。扣除发行登记费以及其他交易费用共计16,045,000.00元后，净募集资金共计人民币1,248,632,750.00元。
截止2015年6月30日,本公司共使用募集资金885,667,466.68 元，其中用于置换前期已投入的自筹资金626,217,400.00 元，直接使用募集资金259,450,066.68 元。
已使用的募集资金用于以下项目：
金额单位：元
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截止2015年6月30日，募集资金账户余额为44,585,459.80元，其中产生的利息收入及理财产品收益为3,771,429.16元，手续费支出2,279.36 元。同时，公司尚有360,000,000.00元闲置募集资金用于购买理财产品尚未赎回，具体如下：
金额单位：元
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二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司于 2015 年 1 月 21 日分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部、中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行及保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2015年6月30日止，监管协议均得到了切实有效的履行。
截止2015年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下:
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经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本公司于2015年4月27日-4月29日先后使用闲置募集资金购买浦发银行理财产品合计4亿元。截止2015年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
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三、本期募集资金实际使用情况
本期募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在募集资金项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年半年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关规定及本公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。
葵花药业集团股份有限公司董事会
二○一五年八月二十四日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
2015年上半年现场检查报告
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保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）