第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-053
青海互助青稞酒股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月24日上午09:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七层会议室召开公司第二届董事会第十五次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2015年8月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2015年半年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2015年半年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事对本专项报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司申请集团授信的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司及其子公司向中国民生银行股份有限公司申请合计不超过人民币8 亿元的集团授信，有效期一年，该事项自股东大会审议通过起一年内有效，公司申请的上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。
该议案尚需提请股东大会审议。
4、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司董事会专门委员会成员调整如下：
董事会战略与决策委员会：由李银会、郭守明、王君、王兆三、张劭、索有瑞先生组成，召集人为李银会先生。
5、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-054
青海互助青稞酒股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月24日上午11:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届监事会第八次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2015年8月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2015年半年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年半年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2015年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》； 公司独立董事对本专项报告发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届监事会第八次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十四日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-056
青海互助青稞酒股份有限公司
2015年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募股资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
截至2015年6月30日，公司募集资金累计使用金额为747,390,014.25 元（其中，募投项目节余募集资金补充流动资金的金额为45,780,735.02元），以前年度使用金额为 716,416,882.25 元（其中，募投项目节余募集资金补充流动资金的金额43,305,663.02 元），本报告期使用金额为30,973,132.00元（其中，募投项目节余募集资金补充流动资金的金额为2,475,072.00元）。
截至2015年6月30日，尚未使用募集资金金额为156,557,785.75 元，公司募集资金专户余额为180,836,278.35元。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异24,278,492.60元，主要为超募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2015年5月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。
2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2014年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金97,646,348.17元预先投入募集资金投资项目，已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊（2012）年中磊（专审A）字第0093号《关于青海互助青稞酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审验确认。
2012年3月15日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金97,646,348.17元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。公司已于2012年3月完成置换。
（三）超募资金使用情况
公司本次募集资金净额为903,947,800.00元，其中超募资金为411,651,800.00元。
2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款，公司已于2012年1月偿还银行贷款。
2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款，公司已于2012年4月偿还银行贷款。
2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德，已于2012年5月31日完成工商登记的相关事项。
2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年6月30日止，公司其余尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、其他
2014年5月16日, 公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元已于2014年5月转入自有资金账户；优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,890,969.66元、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,967,183.23元已于2014年7月转入自有资金账户，并将上述募投项目专户注销。
2014年12月30日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）3,713,605.33元已于2015年1月转入自有资金账户，并将该募投项目专户注销。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-057
青海互助青稞酒股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决定于2015年9月15日下午13:30时在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七层会议室召开2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
二、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2015年9月15日下午13:30时。
网络投票时间：2015年9月14日-9月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月14日下午15:00至2015年9月15日下午15:00的任意时间。
（四）会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2015年9月8日
（六）出席本次股东大会的对象：
1、截至2015年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
（七）现场会议召开地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七层会议室。
三、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《关于向中国民生银行股份有限公司申请集团授信的议案》；
（三）上述议案的具体内容，已于2015年8月25日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2015年9月14日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。
（二）登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司证券投资部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
五、网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1、投票时间：2015年9月15日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；
2、投票代码：362646；
3、投票简称：“青稞投票”；
4、在投票当日，“青稞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向为“买入”。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月14日下午15:00至2015年9月15日下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
（一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（二）会务联系方式：
联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司证券投资部
邮政编码：810500
联 系 人：尹启娟、何逸伦
联系电话：（0972）8322971 （010）84306345
联系传真：（0972）8322970
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；
特此通知
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
附件：
青海互助青稞酒股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书（格式）
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
表决意见表
■
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日