六届二十一次会议决议公告
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015-52
浙江巨化股份有限公司董事会
六届二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“巨化股份”）董事会六届二十一次会议于2015年8月14日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。会议于2015年8月24日在衢化宾馆会议室（衢州）举行，由公司董事长胡仲明先生主持。会议应到董事12人，实到11人，董事胡小文因公出差，委托董事刘云华代为出席并行使表决权。公司监事列席会议。本次会议召开符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议并逐项表决（其中关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避关联交易事项的表决），做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、通过《关于2015年非公开发行股票方案的议案》
会议逐项表决通过了公司2015年非公开发行股票的具体方案。
因本方案涉及公司控股股东巨化集团公司以现金认购部分本次非公开发行的股票事宜，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式与时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过29,795万股（含本数），其中巨化集团公司按照2015年8月24日与公司签订的《股份认购合同》的约定，认购公司本次非公开发行的股票，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括巨化集团公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，巨化集团公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除巨化集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除巨化集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有认购对象均以现金进行认购。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股份的锁定期
巨化集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于10.74元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定；巨化集团公司不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过320,000万元，用于以下项目：
（1）10kt/a PVDF项目；
（2）100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期；
（3）10kt/a HFC-245fa项目；
（4）23.5kt/a 含氟新材料项目（二期）；
（5）高纯电子气体项目（一期）；
（6）高纯电子气体项目（二期）；
（7）含氟特种气体项目；
（8）补充流动资金。
若本次发行实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、中国证监会的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策和要求发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
7、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
因本预案涉及公司控股股东巨化集团公司以现金认购部分本次非公开发行的股票事宜，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《浙江巨化股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
五、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《浙江巨化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
六、通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《浙江巨化股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、通过《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
授权公司总经理代表公司签署该协议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项属关联交易，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、通过《非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东巨化集团公司同意以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项属关联交易，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2015－55 号公告《浙江巨化股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
九、通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会会议的议案》
公司拟定于本次董事会会议召开之日起两个月内召开2015年第二次临时股东大会，审议非公开发行股票事项。因该事项尚需浙江省国资委批准，故2015年第二次临时股东大会召开日期暂时无法确定。董事会授权胡仲明董事长根据非公开发行股票的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等，并在会议召开之日15日前公告《2015年第二次临时股东大会通知》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015年8月25日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015-53
浙江巨化股份有限公司监事会
六届十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会六届十三次会议于2015年8月14日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体监事。会议于2015年8月24日在衢化宾馆会议室（衢州）举行，应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由监事会主席王晓宇女士主持。经与会监事认真审议并逐项表决，做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于2015年非公开发行股票方案的议案》
同意公司2015年度非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、锁定期、发行价格及定价基准日、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、决议有效期限等10项内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为：本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合公司及公司全体股东的利益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
监事会认为：公司与控股股东巨化集团公司签订的股份认购协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定，表明了控股股东对公司发展的信心。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、通过《非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东巨化集团公司同意以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
浙江巨化股份有限公司监事会
2015年8月25日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015-54
浙江巨化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2015年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。具体如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2011年非公开发行人民币股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1389号文核准，本公司由主承销商浙商证券采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票8,935万股，发行价为每股人民币18元，共计募集资金160,830.00万元，坐扣承销和保荐费用2,875.35万元（其中承销保荐费总额2,975.36万元，已预付100万元）后的募集资金157,954.65万元，由主承销商浙商证券于2011年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用429.94万元后，公司此次募集资金净额为157,424.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕396号）。
2. 2013年配股募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1553号）核准，本公司由主承销商浙商证券采用网上、网下定价发行方式，配售股份人民币普通股（A股）股票393,997,551股，配售价为每股人民币4.23元，共计募集资金166,660.96万元，坐扣承销和保荐费用1,466.61万元((承销和保荐费用总额为1,666.61万元，已预付200万元))后的募集资金为165,194.35万元，已由主承销商浙商证券于2013年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用531.70万元后，公司本次募集资金净额为164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕384号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2011年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年6月30日，本公司2011年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
2. 2013年配股募集资金在专项账户中的存放情况
（1） 截至2015年6月30日，本公司2013年配股募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
[注]：根据公司董事会六届四次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司在浙商银行衢州分行开立理财资金专户用于购买理财产品，理财产品到期自动赎回至该理财资金专户，通过该理财资金专户划至募集资金专户。截至2015年6月30日，理财资金专户余额共计16,366.49万元，已于2015年7月1日划至募集资金专户。
(2) 截至2015年6月30日，本公司2013年配股募集资金购买理财产品情况
单位：人民币万元
■
根据公司董事会六届四次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，截至2015年6月30日，公司尚未赎回理财产品10,000.00万元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 2011年非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(1) 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：
■
（2） 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因
1) 截至2015年6月30日，49kt/a新型氟致冷剂项目和28kt/a新型食品包装材料项目部分工程设备质保金尚未支付；
2）公司将中央财政补助资金1,520万元用于49kt/a新型氟致冷剂项目和28kt/a新型食品包装材料项目支付工程设备款项；
3）由于募投项目和非募投项目有部分工程材料和生产辅料合并采购，公司从谨慎性角度考虑以自有资金支付部分工程设备款项；
4) 公司严格控制工程建设成本，结余了募集资金。
2. 2013年配股募集资金实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(1) 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：
■
（2） 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因
1) 截至2015年6月30日，10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）和50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）尚未最终决算，部分工程设备款尚未支付；
2) 10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）项目尚未整体完工，部分子项尚未开建；
3) 公司对该等项目实施过程进行严格的预算管理和成本控制, 项目原材料采用招投标采购措施降低了项目建设成本,并通过优化项目设计，在不影响项目整体功能的前提下，更多采用国产设备替代进口设备。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 2011年非公开发行股票闲置募集资金情况说明
公司2011年非公开发行股票闲置募集资金不存在闲置情况。
2. 2013年配股闲置募集资金情况说明
（下转511版）