第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－26
第一拖拉机股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2015年8月25日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第二十二次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵剡水主持，经与会董事充分讨论，形成以下决议：
一、《2015年半年度报告及摘要》、《2015年度中期业绩公告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司《2015年半年度报告及摘要》、《2015年度中期业绩公告》，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。
二、《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、《关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审批。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
四、《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
同意提名赵剡水、王二龙、吴勇、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方、邢敏、吴德龙、于增彪、杨敏丽为本公司第七届董事会董事候选人，其中邢敏、吴德龙、于增彪、杨敏丽为独立董事候选人。
上述董事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式，逐名表决选举产生公司第七届董事会成员。其中独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核通过。
董事候选人简历详见附件。
五、《公司第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬方案的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会同意将董事会薪酬委员会制订的第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬方案提交公司股东大会审议批准。
六、《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
同意修订公司《章程》，并提交公司股东大会审议批准。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》。
七、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
同意修订公司《董事会议事规则》，并提交公司股东大会审议批准。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》。
八、《关于公司2016-2018年持续关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事赵剡水、王二龙、闫麟角、王克俊、刘继国回避表决。
会议逐项审议通过公司与中国一拖集团有限公司（代表其附属公司及中国机械工业集团有限公司附属公司）签订2016年-2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《采购动能协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》；公司与洛阳拖拉机研究所有限公司签订2016年-2018年《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签订2016年-2018年《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司签订2016年-2018年《同业业务协议》共12项持续关联交易协议及各项交易上限金额。
除《存款服务协议》，其他11项持续关联交易协议尚需提交公司股东大会逐项审议批准，关联股东中国一拖集团有限公司将回避表决。
详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司持续关联交易公告》。
九、《关于授权董事会批准公司关于董事责任险续保事宜的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
同意在公司已投保的董事责任保险到期后，继续为公司董事、监事及高级管理人员投保保障限额为人民币3000万元的董事责任保险，建议公司股东大会授权公司董事会决定公司董事责任保险的具体投保事宜。
该议案尚须经公司股东大会审议批准。
十、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会决定召集公司2015年第一次临时股东大会，并授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定公司2015年第一次临时股东大会的召开时间、地点等事项。 2015年第一次临时股东大会会议通知将另行发出。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015年8月25日
董事候选人简历：
赵剡水先生，1963年4月出生，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖集团有限公司（下称中国一拖）董事长、总经理。赵先生于1983年加入中国一拖，曾任本公司第一装配厂副厂长、副总经理、总经理、副董事长及中国一拖副总工程师、副总经理。赵先生先后就读于江苏工学院、江苏大学，拥有工学博士学位，1994年及2001年作为访问学者分别赴日本北海道大学、京都大学学习深造。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。
王二龙先生，1964年10月出生，高级会计师、美国注册管理会计师、审计师，现任本公司副董事长，中国一拖副董事长、党委书记、财务总监。王先生于2012年10月加入中国一拖，曾于审计署驻机械工业部审计局工作多年，历任中汽对外经济技术合作公司财务总监、中国汽车工业国际合作总公司财务总监、中国汽车工业进出口总公司财务总监、副总经理。王先生曾先后就读于洛阳工学院、中国人民大学和厦门大学，拥有EMBA学位。王先生在财务管理、企业内部审计、国际贸易等方面拥有丰富经验。
吴勇先生， 1965年5月出生，高级经济师，现任本公司执行董事、董事会薪酬委员会委员、总经理。吴先生于1987年加入中国一拖，曾任一拖（洛阳）福莱格车身有限公司总经理、中国一拖党委工作部部长、工会副主席、副总经理。吴先生曾就读于河南大学、河南财经学院。吴先生在企业经营管理方面拥有丰富的经验。
李鹤鹏先生，1954年3月出生，高级工程师，现任国机精工有限公司董事、中国一拖董事。李先生曾任天津工程机械研究所副所长、所长、天津工程机械研究院院长、党委书记、中国工程机械总公司总经理、党委书记、中国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事。李先生曾就读于天津广播电视大学、天津大学工商管理研究生班。李先生在企业管理、科研管理、液力传动等方面拥有丰富经验。
谢东钢先生，1956年11月出生，教授级高级工程师，现任中国重型机械研究院股份公司董事长、党委副书记、中国一拖董事。谢先生曾任西安重型机械研究所副所长、所长兼党委书记、中国重型机械研究院院长兼党委书记、中国重型机械研究院有限公司董事长、党委书记、总经理。谢先生曾就读于东北重型机械学院、重庆大学，拥有工程硕士学位。谢先生在企业管理、冶金机械设计等方面拥有丰富经验。
李凯先生，1954年9月出生，教授级高级工程师，现任中国一拖董事。李先生曾任机械工业部第六设计研究院副院长、机械工业第六设计研究院有限公司董事、常务副总经理。李先生曾就读于东北重型机械学院，拥有工学学士学位。李先生在工程设计、工程项目管理以及锻压工艺等方面拥有丰富经验。
尹东方先生，1961年4月出生，三级律师资格，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司总经理、中国一拖董事。尹先生曾任洛阳市律师协会常务副会长。尹先生曾就读于郑州大学。尹先生在法律、投资等方面拥有丰富经验。
邢敏先生，1954年1月出生，教授级高级工程师，现任本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员、提名委员会委员和薪酬委员会委员、中国内燃机工业协会副会长兼秘书长。邢先生兼任江苏云意电气股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司独立董事。邢先生曾就读于东北工学院、中央党校、湖南大学。邢先生熟悉内燃机、机床、重机、农机工业等。
吴德龙先生，1965年5月出生，香港会计师公会会员、香港证券专业学会资深会员、英国特许公认会计师公会、香港税务学会及香港特许秘书公会资深会员，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬委员会委员、董事会审核委员会主席。吴先生兼任香港联交所上市公司北青传媒股份有限公司、奥普集团控股有限公司、中国机械设备工程股份有限公司及盛诺集团有限公司之独立非执行董事。吴先生曾就读于香港浸会大学、英国曼彻斯特大学以及英国韦尔斯大学，拥有工商管理硕士学位。吴先生熟悉金融及投资管理等专业领域。
于增彪先生，1955年9月出生，注册会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会委员、清华大学教授、博士生导师。于先生兼任昆仑银行股份有限公司、真彩文具股份有限公司独立董事。于先生曾就读于河北大学、厦门大学、美国伊利诺大学，拥有博士学位。于先生熟悉财务会计等领域。
杨敏丽女士，1965年10月出生，现任中国农业大学工学院教授、博士生导师，杨女士目前还兼任西北农林科技大学兼职教授，联合国可持续农业机械化中心理事，中国农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书长，中国农业工程学会理事，中国农业技术推广协会农业装备与工程技术分会常务理事，美国农业与生物工程协会会员，海外农业与工程协会会员，农业部全国农业标准化技术委员会甘蔗机械委员会专家，农业部农机推广（监理）总站专家委员会专家，杨女士熟悉农业机械领域。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－27
第一拖拉机股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届监事会于2015年8月25日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第十四次会议（“本次会议”），本次会
议应出席监事6名，实际出席监事6名。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》规定，形成以下决议：
一、《公司2015年半年报及摘要》、《2015年半年度业绩公告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2015年半年报的编制和审核程序符合法律法规、公司上市地上市规则和公司信息披露等内部管理制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期经营状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2015年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《2015年上半年募集资金存放与实际使用专项报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、《关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并补充流动资金，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金补充流动资金。
该议案尚需公司股东大会审批。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
四、《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司监事会同意提名李平安、许蔚林、王涌、黄平为本公司第七届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式，逐名表决选举产生，并与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。
公司第七届监事候选人简历见附件。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司监事会
2015年8月25日
附件：关于第七届监事会监事候选人的简历
李平安先生，1964年7月出生，高级经济师，现任公司监事会主席、中国一拖集团有限公司（下称中国一拖）总法律顾问兼法律事务部部长。李先生于1987年加入中国一拖，历任中国一拖法律事务中心主任、法律事务部部长等职。李先生曾就读于郑州大学，拥有注册律师资格。李先生在企业全面风险管理、法律事务管理方面拥有丰富经验。
许蔚林先生，1962年8月出生，经济师。现任公司监事、中国一拖纪委副书记。许先生于1982年加入中国一拖，曾任公司第一装配厂党委书记、厂长、公司职工监事。许先生曾先后就读于郑州大学、江苏理工大学及河南科技大学。许先生在审计监察、企业管理等方面拥有丰富经验。
王涌先生，1968年11月出生，经济法硕士、民商法博士。现任公司监事、中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、教授、博士生导师，国家行政学院兼职教授、中国商法学会理事、中国证券法学会理事、财新传媒咨询委员会委员、北京隆安律师事务所律师。王先生目前还兼任圣邦微电子（北京）股份有限公司、浙江星星瑞金科技股份有限公司、中科创达软件科技（北京）有限公司、北京信威通讯技术股份有限公司独立董事。王先生在民法、公司法、证券法等领域以及公司治理等方面具有丰富的经验。
黄平先生，1968年11月出生，中国注册会计师，现任公司监事、中联控股集团中联会计师事务所合伙人。黄先生目前还兼任洛阳玻璃股份有限公司独立非执行董事、珠海中富实业股份有限公司独立董事。黄先生曾就读于洛阳理工学院。黄先生在财务审计、企业改制、债转股、投融资以及兼并收购、破产清算等方面具有丰富的经验。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－28
第一拖拉机股份有限公司关于修订公司
《章程》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则》，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议分别审议通过《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案>》。
公司《章程》修改的内容如下：
■
公司《董事会议事规则》修订的内容如下：
■
公司《章程》及《董事会议事规则》其他内容不作修订。
经修订的公司《章程》及《董事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015年8月25日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－29
第一拖拉机股份有限公司
关于A股募集资金投资项目未完成部分
终止实施并将剩余募集资金永久补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟终止募集资金投资项目：燃油喷射系统产品升级扩能改造项目
● 变更募集资金用途：永久补充流动资金
● 剩余募集资金金额（含利息及现金管理收益）：截止2015年6月30日，燃油喷射系统产品升级扩能改造项目募集资金专户剩余53,478,215.06元
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）150,000,000股，每股发行价格为人民币5.4元。本次发行募集资金总额810,000,000元，扣除各项发行费用合计36,266,871元，募集资金净额为773,733,129元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具天职京QJ[2012]T25号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
本次A股发行募集资金投向为公司大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项目、新型轮式拖拉机核心能力提升项目及燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，具体情况如下：
■
注：“新疆装备公司”全称“一拖（新疆）东方红装备机械有限公司”为本公司全资子公司；
“燃油喷射公司”全称“一拖（洛阳）燃油喷射有限公司”为本公司控股子公司。
二、拟终止实施的募集资金投资项目情况
（一） 原募集资金项目计划及实际投资情况
“燃油喷射系统产品升级扩能改造项目”（以下简称“燃油喷射项目” ）投资总额为23,570万元，其中建设总投资为19,170万元。按照公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露该项目的具体实施情况，燃油喷射项目实施主体为公司控股子公司燃油喷射公司，公司将以募集资金增资的方式投入燃油喷射公司。通过对燃油喷射公司原厂区车间进行技术改造，充分利用原车间的生产面积，增加部分生产设备，实现公司燃油喷射系统产品的升级、扩能和改造。项目实施完成后，公司将达到年产电控单体泵5万台（其中新增4万台）、PM泵12万台（其中新增5万台）、P7100泵2万台、喷油器总成200万套（其中新增120万套）的生产能力。
2013年6月，本公司与燃油喷射公司签订《一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资协议》，单方向其增资10,500万元。其中，使用募集资金10,373.3129万元，自有资金126.6871万元。
燃油喷射公司自2012年开始实施具体实施升级扩能改造项目时，结合市场及自身情况将项目分为两期，项目一期建设内容主要为P型泵和P型喷油器品质及能力的提升，投资已基本完成。根据项目一期的工艺技术方案和实施进度计划，项目一期共签订设备合同6,775万元，截止2015年6月30日国产设备91台已全部调试验收并投入使用；11台进口设备现已完成调试验收。新增的设备进一步保障了油嘴总成和柱塞偶件、油泵总成的产品质量和生产能力，对公司产品的质量及产量均有大幅提升作用，能较好满足非道路用柴油机国Ⅲ阶段需要。目前已达到年产PM喷油泵总成年产12万台的产能，P7100泵总成2万台的产能，P型喷油嘴总成100万付的产能。
产能情况对比表
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（二）拟终止实施燃油喷射项目的原因
燃油喷射项目原可研方案中，适应非道路柴油机国Ⅲ排放标准的技术方案是以直列泵配P型喷油器为主，电控单体泵为辅；适应国Ⅳ排放标准是采用电控单体泵为主，共轨系统为辅的技术方案。经过燃油喷射项目一期技改完成后，现有燃油喷射产品品质与产能在非道路柴油机国Ⅲ阶段已满足需要。二期项目主要是以电控单体泵为主的技术改造升级。
2014年5月国家环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准（第三、第四阶段），按照该标准未来适应非道路柴油机国IV排放标准的技术路线将是共轨系统。
鉴于市场环境发生了较大变化，且原计划的燃油喷射项目二期技术方案与预期的国Ⅳ技术方案有较大差异，继续实施将无法满足柴油机产品技术升级的配套需求，同时还将影响公司未来为适应国Ⅳ排放标准进行的新产品技术升级改造项目。因此，公司将终止燃油喷射项目尚未完成部分。
（三）剩余募集资金的使用计划
截至2015年6月30日，该项目使用募集资金55,539,602.08元，募集资金专户剩余募集资金53,478,215.06元（其中募集资金48,193,526.92元，利息及现金管理收益5,284,688.14元）。公司终止燃油喷射募投项目后，拟将全部剩余募集资金及收益永久补充燃油喷射公司流动资金用于日常生产经营。
三、审议情况
公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案》，同意终止燃油喷射项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构分别就此发表了同意意见。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、独立董事、监事会、保荐人的专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，发表意见如下：
公司燃油喷射系统产品升级扩能改造项目经过一期实施，现已实现部分产能并满足柴油机国Ⅲ排放标准的配套需要。因产品市场环境发生重大变化，公司决定终止燃油喷射系统产品升级扩能改造项目尚未完成的部分，并将剩余募集资金补充流动资金，是从公司现时整体利益为出发点作出的决策，符合公司经营需要，符合公司股东和中小投资者的利益。
公司关于终止燃油喷射项目并将剩余资金补充流动资金已分别经公司董事会、监事会审议通过，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司对募集资金的使用及管理规定。
同意终止燃油喷射系统产品升级扩能改造项目尚未完成的部分，并将剩余募集资金补充流动资金。同意将募投项目终止并将剩余募集资金补充流动资金事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：
本次终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并补充流动资金，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金补充流动资金。
（三）保荐机构中信证券股份有限公司经核查认为：
公司将部分募集资金用途变更用于永久性补充流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
五 、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015年8月25日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－30
第一拖拉机股份有限公司
关于持续关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《采购动能协议》；本公司与拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）签订的《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订的《同业业务协议》及各协议2016年、2017年、2018年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准
● 上述日常关联交易均为公司正常经营需要，未对关联方形成较大依赖
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、持续关联交易基本情况
（一）持续关联交易履行的审议程序
2015年8月25日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2016年-2018年持续关联交易的议案》，五名关联董事回避表决，七名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。
根据本公司上市地上市规则，本公司与中国一拖签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《采购动能协议》；本公司与拖研所公司签订的《技术服务协议》；一拖财务公司与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务公司签订的《同业业务协议》及各协议2016年、2017年、2018年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在本公司股东大会上回避表决。
根据香港联交所上市规则、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司关联交易实施指引》（以下简称“<实施指引>”），一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》因构成“关联方向上市公司提供财务资助”豁免按照关联交易进行审批和披露。根据《存款服务协议》2016年-2018年各年度交易预计上限额度，该协议不需提请公司股东大会审议。
根据《实施指引》及《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，本公司第六届董事会审核委员会于2015年8月20日召开2015年第六次会议审议并同意《关于公司2016年-2018年持续关联交易的议案》。
本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于公司2016年-2018年持续关联交易的议案》的提请程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时审议符合本公司生产经营需要和规范运作要求。同意将《关于公司2016年-2018年持续关联交易的议案》提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》和公司《章程》，独立董事就本公司2016年-2018年持续关联交易及各年度上限金额发表如下意见：
1、关联交易协议的签订及审议程序符合上交所和香港联交所上市规则及相关规定。本公司关联董事按要求回避表决。本公司控股股东中国一拖将在公司股东大会上回避表决。
2、2016年-2018年持续关联交易是本公司在日常及正常的业务过程中订立，各项交易的年度上限金额是按照双方正常生产经营需要测算的，且该等关联交易是按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的；
3、上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。
（二）前次持续关联交易的预计和执行情况
（单位：万元，人民币）
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二、本次持续关联交易主要内容及预计交易上限金额
（一）《采购货物协议》
1、协议主要条款
■
2、预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往年度交易金额以及2015年全年预计交易金额；
（2）自2014年以来，农业机械行业增速整体放缓，未来将处于产品结构调整期。公司2016年至2018年拖拉机、动力机械等主导产品销量也将保持相对稳定；
（3）随着本公司整机产品技术水平的升级换代和集中采购能力进一步加强，本公司预计将调整采购结构，公司将增加对独立第三方采购适应本公司产品技术升级的零部件产品的比例。
二、《销售货物协议》
1、协议主要条款
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2、预计交易上限及测算理由
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（1）本公司通过中国一拖现有零部件经销渠道实现零部件销售，有利于扩大本公司零部件销量，减少因本公司零部件销售产生的仓储、物流运输以及销售渠道维护费用；
（2）随着本公司采购平台能力提升，中国一拖预计将增加通过本公司采购平台进行货物采购的业务量；
（3）中国一拖作为承包方与外国政府订立的工程承包协议涉及拖拉机及零部件供应及相关售后服务，因此中国一拖将会向本公司采购相关农业机械产品。
三、《综合服务协议》
1、协议主要条款
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中国一拖承诺，向本公司提供服务的适用价格不得高于向独立第三方客户提供相同服务的价格
2、预计交易上限及测算理由
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（1）仓储服务费主要参考历史交易金额，同时因部分仓储服务设施改善，固定资产折旧增加以及管理人员工资增加导致仓储费用较以往小幅增加；
（2）由中国一拖负责本公司产品销售运输的主要原因是，本公司可以利用中国一拖现有的物流运输基础设施优势、区域位置优势以及高效快捷的物流信息化服务；
（3）运输费的厘定在参考历史交易数据的基础上，考虑本公司2016年-2018年产品销量结构调整变化，大型拖拉机销量占比增加，及未来燃油价格、劳务成本波动等因素。
四、《采购动能协议》
1、协议主要条款
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中国一拖向本公司保证及承诺，提供给采购方的动能服务的价格不会高于其提供予独立第三方同样动能服务的价格
2、预计交易上限及测算理由
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（1）因本公司运行节能改造项目、升级耗能设备、采纳新的生产技术及提高劳动生产率等导致能源使用效率提高，公司年能源采购费用自2013年、2014年呈下降趋势；
（2）能源采购费用与本公司主导产品业务量具有相关性，参考本公司未来主导产品业务量相对稳定，考虑未来能源产品价格变动因素影响，2016年至2018年能源采购费用小幅增长。
五、《房屋租赁协议》
1、协议主要条款
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2、预计交易上限及测算理由
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（1）根据本公司2016年至2018年预计租赁房屋面积约20万平方米（已考虑因经营发展可能需要增加约8万平方米）的实际使用需求。
（2）价格主要是参考周边房屋租赁的价格并参考房屋的成新率（房屋使用年限）以及房屋租赁市场价格上涨因素。
六、《土地租赁协议》
1、协议主要条款
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2、预计交易上限及测算理由
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（1）根据本公司2016-2018年预计租赁土地面积约53.5万平方米（已考虑因经营发展可能需要增加约10万平方米）的实际使用需求；
（下转59版）