证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-056
宁波理工监测科技股份有限公司关于变更部分董事和高级管理人员的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事、副董事长余艇先生因个人原因辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务，辞职后不在公司担任其他职务；公司董事、总经理张鹏翔先生因工作调整原因辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务，辞职后将根据需要在公司担任其他职务；公司董事、副总经理赵勇先生因工作调整原因辞去公司董事，辞职后将根据需要继续在公司担任副总经理职务。
余艇先生、张鹏翔先生和赵勇先生的辞去董事未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司接受余艇先生、张鹏翔先生和赵勇先生的辞职申请，但由于公司正处于2015年半年度报告披露期间，余艇先生、张鹏翔先生和赵勇先生的辞职报告从2015年9月15日公司2015年度第二次临时股东大会选举产生新的董事后开始生效。余艇先生、张鹏翔先生和赵勇先生的离职不会对公司生产经营带来重大影响。
经公司第三届提名委员会第一次会议提名，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2015年8月24日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名增补公司董事的议案》，提名增补朱林生先生、沈习武先生、刘笑梅女士、万慧建先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2015年度第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015年8月26日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-057
宁波理工监测科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年8月13日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2015年8月24日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：
1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》。
《2015年半年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015年半年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
独立董事关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事关于2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
3、《关于提名增补公司董事的议案》
3.1会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名增补朱林生先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
提名增补朱林生先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2015年度第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。
（朱林生先生简历见附件）
本议案需经公司2015年度第二次临时股东大会审议。
3.2会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名增补沈习武先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
提名增补沈习武先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2015年度第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。
（沈习武先生简历见附件）
本议案需经公司2015年度第二次临时股东大会审议。
3.3会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名增补刘笑梅女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
提名增补刘笑梅女士为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2015年度第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。
（刘笑梅女士简历见附件）
本议案需经公司2015年度第二次临时股东大会审议。
3.4会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名增补万慧建先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
提名增补万慧建先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2015年度第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。
（万慧建先生简历见附件）
本议案需经公司2015年度第二次临时股东大会审议。
以上董事候选人如获股东大会审议通过，将成为公司第三届董事会成员。第三届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
关于提名增补公司董事的独立意见和关于公司总经理任期内离职的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
4、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2015 年9月15日召开 2015年度第二次临时股东大会。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015年8月26日
附件：公司第三届董事会增补董事候选人的名单和简历（公司董事候选人的资格已经公司第三届董事会独立董事李根美、靳明、陈奎的认可）
朱林生先生：1971年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。主要荣誉：江西省百千万人才工程人选、2014年度南昌市引进高层次高技能人才补贴、南昌市优秀企业家、南昌市直接联系人才证书、“赣鄱英才555工程”第二批人选、南昌市五一劳动奖章、第四届“江西十大IT”青年、南昌市“521”学术技术带头人第二层次人选、南昌市第二届“十佳创新青年企业家”等。现任江西博微新技术有限公司董事、总经理，北京博微广华科技有限公司执行董事、总经理。朱林生先生与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。朱林生先生作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，在本次交易完成后将持有理工监测股份20,027,940股。
沈习武先生：1961年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。历任北京尚洋信德科技股份有限公司总经理、东南融通集团公司高级副总裁、北京尚洋东方环境科技股份有限公司董事长。现任北京尚洋东方环境科技有限公司执行董事、总经理。沈习武先生与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。沈习武先生持有公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一成都尚青（在本次交易完成后成都尚青将持有理工监测股份10,790,963股）的部分股权，在本次交易完成后将间接持有理工监测股份。
刘笑梅女士：1971年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海东锐电气设备有限公司总经理、公司董事、副总经理。刘笑梅女士为公司的实际控制人之一。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。通过持有公司控股股东天一世纪10.70%的股份间接持有公司股份。
董事在离任后三年内，再次被提名为董事候选人的相关情况说明：刘笑梅女士2000年12月至2010年9月2日任宁波理工监测科技股份有限公司董事、副总经理；2010年9月2日至2013年8月21日任公司董事。后因个人身体原因在公司董事会换届时不再担任董事。鉴于刘笑梅女士对公司情况较为熟悉，其个人能力较强，同时又是公司实际控制人之一，是公司董事的理想人员，故本次提名增补刘笑梅女士为公司第三届董事会非独立董事。刘笑梅女士在离任后至今未有买卖公司股票的情况。
万慧建先生：1969年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。主要荣誉：高新区第一批“区直接联系人才”、2014年度高新区技术创新工作先进个人、2013年电力行业工程造价管理优秀成果奖二等奖、2012年度江西省信息技术应用先进个人等。历任江西博微智能化工程有限公司总经理。现任江西博微新技术有限公司董事、副总经理。万慧建先生与公司及其控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。万慧建先生作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，在本次交易完成后将持有理工监测股份4,005,859股。
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-058
宁波理工监测科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2015年8月13日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2015年8月24日上午12:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
监事会
2015年8月26日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-061
宁波理工监测科技股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1253号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股（每股面值1元），发行价格为每股40.00元，共募集资金人民币668,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为636,604,000.00元，由主承销商中信证券股份有限公司于2009年12月14日分别汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用9,388,039.36元后，本公司本次募集资金净额为人民币627,215,960.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验〔2009〕251号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已累计使用募集资金422,495,202.16元（其中：用于募集资金项目累计支出158,271,929.73元、使用超募资金用于永久补充流动资金135,973,272.43元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司股权累计128,250,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为53,129,807.13元； 2015年1-6月公司未发生募集资金投资支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,876.51元。
截至2015年6月30日，募集资金余额为人民币257,855,442.12元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波理工监测科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2010年1月12日分别与中国银行宁波保税区支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波明州支行和上海浦东发展银行宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》；经2012年4月18日第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分公司募集资金专项账户的议案》同意，本公司将原存储于浦发银行宁波分行募集专户资金更换到宁波银行股份有限公司天源支行募集资金专户存储，并与中信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司天源支行于2012年4月23日签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，本公司有两个募集资金专户、七个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集项目已完结，本期无募集资金使用情况。
2. 本期无超额募集资金使用情况
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
宁波理工监测科技股份有限公司
二〇一五年八月二十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年半年度
编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
[注1]：工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室。
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-062
宁波理工监测科技股份有限公司
关于召开2015年度第二次
临时股东大会的通知
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本次临时股东大会采取现场累积投票的方式选举非独立董事。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决议召开公司2015年度第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
（1）现场会议召开时间：2015年9月15日（星期二）上午10:00 时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。
5、股权登记日：2015年9月10日（星期四）
二、会议审议事项
1、关于提名增补公司董事的议案
1.01 关于提名增补朱林生先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
1.02 关于提名增补沈习武先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
1.03 关于提名增补刘笑梅女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
1.04 关于提名增补万慧建先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详见2015年8月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
以上议案选举公司非独立董事将采用累积投票制。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》的规定，上述事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议出席对象
1、截至2015年9月10日（星期四）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年9月11日（星期五）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；
2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年9月11日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。
五、参加网络投票的操作程序
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362322 投票简称：理工投票
在投票当日，“理工投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
2）在“委托价格”项填报本次临时股东大会的议案序号，议案应以相应的委托价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。具体如下表：
■
3）对于累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：
议案1选举公司非独立董事4名：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4。股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用，但总数不能超过其持有的股数与4的乘积；
4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
5）不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日15：00至2015年9月15日15：00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：李雪会 俞凌佳
电话：0574－8682 1166
传真：0574－8699 5616
电子信箱：ir@lgom.com.cn
联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号
邮政编码：315806
2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015年8月24日
宁波理工监测科技股份有限公司
2015年度第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工监测科技股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对2015年度第二次临时股东大会议案的表决意见如下：
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注：本次关于公司非独立董事的选举采用累计投票制，股东所持的每一表决权的股份拥有与拟选举非独立董事人数相等的投票权，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选非独立董事，也可以分散投票选举数位候选非独立董事。
1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
2、投票股东必须在其选举的每名非独立董事后标明其使用的表决权数目。
3、每位股东所投的非独立董事选票数，不得超过其拥有非独立董事选票数的最高限额，所投的候选非独立董事人数不能超过应选非独立董事人数；
若股东投选的非独立董事的选票数超过该股东拥有的非独立董事最高选票数，则该股东所选的非独立董事候选人的选票无效，该股东所有选票将被视为弃权；若所投的候选非独立董事人数超过应选类别非独立董事人数，该股东所有选票也将被视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
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