第七届董事会第二次
会议决议公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2015-020
江西铜业股份有限公司
第七届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第二次会议，于2015年8月25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式举行。公司11名董事，除董事甘成久先生、刘方云先生因公务未能出席会议，书面委托董事李保民先生代其行使董事表决权外，其他董事均出席会议。监事会成员及高管人员出席了会议。会议由董事长李保民先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议逐项审议并以举手表决方式一致通过了如下决议：
一、 审议通过公司2015年半年度财务报告。
表决结果: 同意11票、反对0票、弃权0票
二、 审议通过公司2015年半年度报告全文及其摘要。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
三、 审议通过指示公司董事将2015年中期业绩报告稿刊载于指定报章、网络等，安排有关中期业绩报告稿的印刷及将之寄发或提交有关股东、相关监管机构。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
四、 审议通过公司拟向江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份有限公司增加投资的议案。
江铜国际(伊斯坦布尔)矿业投资股份有限公司系本公司之全资子公司，根据公司战略发展需要，拟向其增加投资144万美元。此次增资有利于公司更好的参与巴尔干半岛地区资源开发。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
五、审议通过拟向南昌银行股份有限公司增加投资的议案。
公司现持有南昌银行股份1.4亿股，占其总股本的5.03%。根据公司战略发展需要，拟向南昌银行股份有限公司增加出资不超过人民币10亿元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
六、审议通过《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一五年八月二十五日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号： 临2015-021
江西铜业股份有限公司
第七届监事会第二次
会议决议公告
公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届监事会第二次会议，于2015年8月25日在公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席胡庆文先生主持了会议。会议逐项审议并以举手表决方式一致通过以下决议：
一、 审议通过了2015年半年度财务报告。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了公司2015年半年度报告正文及其摘要。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
三、监事会对公司2015年上半年度有关事项的独立意见：
1、 公司2015年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 内容和格式符合中国证监会和有关证劵交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当前的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，没有发现参与2015年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
监事会
二零一五年八月二十五日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2015-022
江西铜业股份有限公司
募集资金存放
及实际使用情况的专项报告
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江西铜业”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 非公开发行人民币普通股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股（A股）57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股（A股）70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元（其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。
上述募集资金（现金部分）人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告。
截至2015年6月30日止，本公司累计使用募集资金现金部分人民币217,566万元，其中以前年度累计使用人民币217,432万元， 2015年1-6月使用人民币134万元；募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币178万元，尚未使用的募集资金余额计人民币552万元(其中：公司已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币404万元，募集资金专户存款余额为人民币1,477,178.07元)，在各银行账户的存储情况列示如下：
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(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。
上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。
上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。
截至2015年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币575,860万元，其中以前年度累计使用人民币574,312万元，2015年1-6月使用人民币1,548万元。尚未使用的募集资金余额计人民币106,400万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币7,900万元)。募集资金专项账户的余额为人民币1,063,996,749.85元，在各银行账户的存储情况列示如下：
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二、 募集资金存放和管理情况
本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股（现金部分），本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。
2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2015年6月30日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据本公司2007年非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。
根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。
截至2015年6月30日，非公开发行人民币普通股募集资金（现金部分）、以及发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下：
（一）募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
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注：截至2015年6月30日止，非公开发行专户资金余额为人民币148万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币374万元，两者差额主要是由以下两方面原因所致：
（1）专户余额构成：剩余募集资金0万元加上存放利息收入（扣除手续费后）结余人民币178万元，利息收入中30万元拔入下属分公司银行账户，合计余148万元；
（2）由于前次募集资金投资项目由本公司下属分公司实施，为保证募投项目开发资金支付，本公司按计划提前拨付资金至下属分公司银行账户，并由下属分公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币404万元(包含下属分公司资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币0.4万元)。
（二）募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
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1）城门山铜矿二期扩建工程
该项目计划总投资额为人民币46,799万元，全部利用非公开发行A股募集资金投入。报告期内，该项目实际投入募集资金人民币134万元，截止报告期末，该项目实际累计投入募集资金人民币46，425万元，占项目计划投资额的99.20%。
2）德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程
该项目计划总投资约人民币258,000万元，全部用权证行权募集资金投入。报告期内，该项目实际投资额为人民币1,548万元。截至本报告期末，该项目累计投资人民币216,515万元，占计划投资额的83.92%。该项目建设完成后，德兴铜矿现有采选生产规模将从日采选矿石10万吨扩大到13万吨，每年将新增铜精矿含铜4.1万吨、含金61千克、含银25.3吨、含钼1,614吨，含硫87,597吨。该项目的建成将提高本集团的原料自给率，具有较好的投资效益。
3）阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发
本公司已联合中国冶金科工集团竞得了阿富汗艾纳克铜矿采矿权，并投资人民币5,813万元成立了中冶江铜艾娜克矿业有限公司公司，本公司占有25%股权。目前，该铜矿的开发准备工作正在进行中。截至本报告期末，该项目累计投入权证行权募集资金人民币62,985万元。该项目由于文物搬迁等原因，与之前预计投产时间有延后。
4）加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购
本公司投资人民币46,000万元联合五矿有色金属股份有限公司成立了五矿江铜矿业投资有限公司，收购了北秘鲁铜业公司100%股权。目前，对该公司下属矿山的开发方案正在论证中。截至本报告期末，该项目累计投入权证募集资金人民币130,000万元。该项目由于环境评估及土地征购等原因，与之前预计投产时间有延后。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年6月30日，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金、以及2011年度股东周年大会审议批准关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的决议等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，董事会对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，董事会认为公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，该制度得以有效执行：
（一）公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金、2008年发行分离交易可转债的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
（二）公司前次非公开发行人民币普通股的募集资金的使用与公司非公开发行股票发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致。公司分离交易可转债发行募集资金的使用和公司权证行权募集资金的使用与《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》中承诺的募集资金用途一致。公司以权证行权募集资金置换先期投入资金未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。2012年以来，公司将前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金事项经过了董事会及股东大会的内部审议程序，符合有关法律法规及江西铜业《公司章程》的规定，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益。
综上，公司2015年1-6月对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定以及江西铜业股份有限公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违法违规情形。
江西铜业股份有限公司
董事会
2015年8月25日