第三届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-093
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月25日上午9：00，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董事会第三十七次会议。会议通知及会议资料于2015年8月21日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、余红兵、钟扬飞出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度报告》及其摘要。
《2015年半年度报告》摘要内容详见2015年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2015年半年度报告》全文内容详见2015年8月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年半年度资本公积金转增股本预案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年半年度审计报告，截止2015年6月30日，母公司资本公积金余额为1,260,463,700.58元，其中“资本公积—股本溢价”余额为1,207,825,644.61元。
鉴于公司经营状况良好，业绩稳步增长，资本公积金充足，结合公司的成长性和业务发展需要，并考虑到广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人宋睿先生提议公司2015 年半年度资本公积金转增股本预案为：以截至2015年6月30日的公司总股本331,040,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，合计转增496,560,000 股，本次转增完成后公司总股本将变更为827,600,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。上述提案已于2015年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了预披露。
因公司非公开发行股票事项实施完毕，于2015年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预登记托管手续，并于2015年8月24日在深圳证券交易所上市，公司股本总数已由331,040,000股变更为404,040,000股。根据中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定，公司应当以最新股本总额404,040,000股作为2015年半年度资本公积金转增股本预案的股本基数，即公司2015年半年度资本公积金转增股本预案为：以截至2015年8月24日的公司总股本404,040,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股；本次分配不送红股、不进行现金分红。本次半年度资本公积金转增股本总额没有超过财务报表上可供分配的范围。
本次半年度资本公积金转增股本预案需经公司2015年第二次临时股东大会审议批准后由董事会在2个月内负责实施。同时提请股东大会授权董事会办理因本议案引起的公司注册资本、公司章程变更及办理工商变更登记等相关事宜。
独立董事和监事会对本次资本公积金转增股本预案均发表了意见，内容详见2015年8月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
经中国证监会证监许可[2015]1658号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）7,300万股，新增股份已于2015年8月24日在深圳证券交易所上市，公司的注册资本由原来的331,040,000元变更为404,040,000元，股本总数由原来的331,040,000股变更为404,040,000股。根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理因注册资本增加等事项导致的工商变更登记的有关手续。
同时，公司2015年半年度拟实施资本公积金转增股本预案，若该预案经公司股东大会审议后实施，公司的注册资本将由目前的404,040,000元变更为1,010,100,000元，股本总数将由目前的404,040,000股变更为1,010,100,000股。
鉴于以上原因，公司拟变更注册资本并对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等条款进行相应修改，修订内容详见2015年8月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》修订对照表。
四、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修订和完善，修订内容详见2015年8月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》修订对照表。
五、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的议案》。
公司全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）于2015年8月25日与嘉施利（泰国）有限公司（以下简称“泰国嘉施利”）及其自然人股东陈宏伟签订了《股权转让协议》。应城复肥公司拟以自有（自筹）货币资金196万泰铢（按1泰铢等于人民币0.1798元计算，折合人民币352,408元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准，下同）受让自然人陈宏伟持有的泰国嘉施利49%的股权（以下简称“本次股权转让”）。经双方协商一致，同意本次股权转让的定价原则为按照泰国嘉施利注册资本金额转让，转让价格为196万泰铢。本次股权转让完成后，应城复肥公司将持有泰国嘉施利49%的股权，自然人Zhang Siriporn持有其17%的股权，自然人Tarusa Nobparat持有其17%的股权，自然人Saengsoon Sompian持有其17%的股权。自然人Zhang Siriporn、Tarusa Nobparat、Saengsoon Sompian不存在关联关系，不构成一致行动人，故应城复肥公司成为泰国嘉施利的控股股东。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购泰国嘉施利49%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城复肥公司管理层办理本次股权转让及办理商务主管部门、外汇管理部门相关手续。
内容详见2014年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的公告》。
六、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的议案》。
公司全资子公司应城复肥公司于2015年8月25日与嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚嘉施利”）及其自然人股东陈宏伟、Soon Yi Hui和Yong Ket Leong签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城复肥公司拟以自有货币资金3令吉（按1令吉等于1.5591人民币元计算，折合人民币4.68元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准，下同）受让自然人陈宏伟持有的马来西亚嘉施利60%的股权。本次收购的同时，应城复肥公司及马来西亚嘉施利的自然人股东Soon Yi Hui、Yong Ket Leong拟分别以自有货币资金449,997令吉（折合人民币701,590.32元）、39,999令吉（折合人民币62,362.44元）、9,999令吉（折合人民币15,589.44元）向马来西亚嘉施利增资（以下简称“本次收购及增资”）。本次收购及增资完成后，马来西亚嘉施利的注册资本将由5令吉（折合人民币7.80元）变更为500,000令吉（折合人民币779,550元），应城复肥公司将持有马来西亚嘉施利90%的股权，Soon Yi Hui将持有马来西亚嘉施利8%的股权，Yong Ket Leong将持有马来西亚嘉施利2%的股权，应城复肥公司成为马来西亚嘉施利的控股股东。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城复肥公司本次收购马来西亚嘉施利股权并向其增资的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权应城复肥公司管理层办理本次收购及增资事宜、办理商务主管部门、外汇管理部门相关手续。
内容详见2014年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的公告》。
七、以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
内容详见2015年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-094
成都市新都化工股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年8月25日下午14:00，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于2015年8月21日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。
经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《<2015年半年度报告>及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年半年度报告》摘要内容详见2015年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2015年半年度报告》全文内容详见2015年8月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度资本公积金转增股本预案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年半年度审计报告，截止2015年6月30日，母公司资本公积金余额为1,260,463,700.58元，其中“资本公积—股本溢价”余额为1,207,825,644.61元。
鉴于公司经营状况良好，业绩稳步增长，资本公积金充足，结合公司的成长性和业务发展需要，并考虑到广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人宋睿先生提议公司2015 年半年度资本公积金转增股本预案为：以截至2015年6月30日的公司总股本331,040,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，合计转增496,560,000 股，本次转增完成后公司总股本将变更为827,600,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。上述提案已于2015年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了预披露。
因公司非公开发行股票事项实施完毕，于2015年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预登记托管手续，并于2015年8月24日在深圳证券交易所上市，公司股本总数已由331,040,000股变更为404,040,000股。根据中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定，公司应当以最新股本总额404,040,000股作为2015年半年度资本公积金转增股本预案的股本基数，即公司2015年半年度资本公积金转增股本预案为：以截至2015年8月24日的公司总股本404,040,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股；本次分配不送红股、不进行现金分红。本次半年度资本公积金转增股本总额没有超过财务报表上可供分配的范围。
监事会认为：本次资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配，符合公司当前的实际状况，符合公司《未来三年（2015—2017年度）股东分红回报规划》、《公司章程》和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，监事会对此资本公积金转增股本预案无异议。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司监事会
2015年8月27日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-096
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司应城复肥公司
收购嘉施利（泰国）有限公司
百分之四十九股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）于2015年8月25日与嘉施利（泰国）有限公司（以下简称“泰国嘉施利”）及其自然人股东陈宏伟签订了《股权转让协议》。应城复肥公司拟以自有（自筹）货币资金196万泰铢（按1泰铢等于人民币0.1798元计算，折合人民币352,408元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准，下同）受让自然人陈宏伟持有的泰国嘉施利49%的股权（以下简称“本次股权转让”）。经双方协商一致，同意本次股权转让的定价原则为按照泰国嘉施利注册资本金额转让，转让价格为196万泰铢。本次股权转让完成后，应城复肥公司将持有泰国嘉施利49%的股权，自然人Zhang Siriporn持有其17%的股权，自然人Tarusa Nobparat持有其17%的股权，自然人Saengsoon Sompian持有其17%的股权。自然人Zhang Siriporn、Tarusa Nobparat、Saengsoon Sompian不存在关联关系，不构成一致行动人，故应城复肥公司成为泰国嘉施利的控股股东。
泰国嘉施利于2015年4月7日发起，2015年4月8日泰国工商部通过并颁发许可证。泰国法律规定当地公司发起人必须为3个或3个以上自然人，外资股东可通过收购当地自然人所持股权成为其股东，但贸易型公司外资股东持股比例不得超过49%。另外泰国规定泰国当地股东持股比例超过50%以上的贸易型公司，可享受进出口业务的相关税收优惠政策。鉴于上述泰国法律制度的规定，公司派出以陈宏伟为负责人的海外运营团队于4月份联合泰国当地3个自然人（Zhang Siriporn、Tarusa Nobparat、Saengsoon Sompian）发起设立了泰国嘉施利。现泰国嘉施利各项前期工作已准备就绪，拟正式开展复合肥贸易业务，故公司拟由全资子公司应城复肥公司以196万泰铢受让自然人陈宏伟持有的泰国嘉施利49%的股权接管泰国嘉施利，正式上线运营泰国复合肥贸易业务。
（二）公司第三届董事会第三十七次会议于2015年8月25日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年8月27日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购泰国嘉施利49%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城复肥公司管理层办理本次股权转让及办理商务主管部门、外汇管理部门相关手续。
（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。
泰国嘉施利持股49%股东陈宏伟在公司以下子公司任职：
1、公司控股子公司广西北部湾兴桂农资有限责任公司任总经理、董事。
2、公司全资子公司嘉施利越南有限公司（以下简称“越南嘉施利”）任法定代表人、主席和经理。
除以上关系外，泰国嘉施利及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）姓名：陈宏伟
身份证号码：42010619660224****
住址： 武汉市江岸区彭湖村47号
（二）姓名： Zhang Siriporn
身份证号码： 8 1007 00002 ** *
住址：576/142 Ramkhamhan,Bangkok
（三）姓名：Tarusa Nobparat
身份证号码： 1 6705 00029 ** *
住址：43M 6 T.Sumaideang A.Buengsampan Peachburi
（四）姓名：Saengsoon Sompian
身份证号码： 3 3207 00473 ** *
住址：42/34 Saerithai 43R(Sup3),kluangum,Buenggum Bangkok
三、交易标的公司基本情况
（一）泰国嘉施利的基本情况
公司英文名称：Garsoni(Thailand) Co.,Ltd
公司中文名称：嘉施利（泰国）有限公司
成立时间：2015年4月8日
法定代表人：陈宏伟
注册地址：184/14 Froum tower Rachadapisek. Huaykwang. Bangkok
注册资本：400万泰铢（折合人民币71.92万元）
注册号码：0105558061323
公司类型：股份制
经营范围：各类化肥、肥料进出口贸易销售；各类农副产品进出口贸易与销售；海鲜水产品、冰冻肉类食品出口贸易；调味品进出口贸易；以及其他泰国法律规定以内的所有产品进出口贸易与销售（违禁品除外）。
股权结构：陈宏伟49%，Zhang Siriporn26%，Tarusa Nobparat 13%，Saengsoon Sompian12%。
泰国嘉施利目前只完成了工商注册登记，尚未正式运营。
（二）本次股权转让完成前后泰国嘉施利的股权结构
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四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方名称
甲方（转让方）：陈宏伟
乙方（受让方）：应城市新都化工复合肥有限公司
丙方（目标公司）：嘉施利（泰国）有限公司
（二）股权转让
甲方同意将其拥有的目标公司49%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拥有的目标公司的前述股权。
（三）股权转让价款及支付方式
1、 经各方协商一致，同意本次协议股权的定价原则为按照目标公司注册资本金额转让，转让价格为196万泰铢（按1泰铢等于人民币0.1798元计算，折合人民币352,408元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准）。
2、经各方协商一致，乙方应在本协议生效后6个月内，将上述股权转让款划入甲方指定账户，同时提供股权变更所需凭证、资料、文件。
（四）股权变更手续
甲乙双方应于本协议生效后配合目标公司完成股权变更手续。
（五）承诺与保证
1、甲方保证其合法拥有上述转让的股权，对该股权享有所有权，上述股权不存在任何质押，亦未涉及任何针对该等股权的诉讼或仲裁，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制，甲方具有合法转让上述股权的主体资格，并有权签署、履行本协议的条款和规定。
2、甲方保证未签署任何与本协议内容相冲突，限制或禁止股权转让的任何合同或协议。
3、乙方保证未签署任何与本协议内容相冲突的合同或协议。
（六）税费承担
本次股权转让过程中所发生的一切税费，按照法律、法规及规范性文件的规定分别由纳税、交费义务人承担。
（七）违约责任
任何一方违反本协议规定，造成对方经济损失的，应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费等）。
（八）生效条件
本协议在协议各方授权代表签字，并经乙方股东单位成都市新都化工股份有限公司董事会审议通过并公告之日起生效。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
1、泰国作为亚洲主要大米与水果出口国，农业作物经济价值高。而泰国本土缺乏肥料原料，全部肥料原料、大部分成品肥料、全部高端复合肥都靠进口，高于600万吨肥料的年使用量，市场容量巨大，公司的复合肥产品在泰国市场具有强大的市场潜力。
2、泰国地理位置优越，可以辐射整个东南亚区域十亿人口。公司已在越南成立了全资子公司越南嘉施利，此次投资泰国嘉施利及嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚嘉施利”，详见公司2015年8月27日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的公告》），将越南嘉施利、泰国嘉施利、马来西亚嘉施利作为公司在东南亚市场的主要落脚点并深度拓展东南亚市场，有利于进一步推动公司国际贸易业务的发展，开拓海外销售渠道，进一步提升公司在境外的知名度及竞争能力，增加市场占有率。
3、本次投资的资金来源于应城复肥公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
收购泰国嘉施利的49%股权，可能会面临当地投资政策变化、人才、企业运营等因素引致的风险，公司需要尽快熟悉并适应泰国的商业和文化环境。公司已在越南设立越南嘉施利，在海外子公司设立和运营管理等方面具有较为丰富的经验。收购泰国嘉施利49%股权后，公司将完善其管理和运营，派出具有丰富经验的管理人员加强其日常运营和管理，规避内、外部风险，确保泰国嘉施利的正常经营。
六、备查文件
（一）第三届董事会第三十七次会议决议；
（二）应城复肥公司与泰国嘉施利及其自然人股东陈宏伟签订的《股权转让协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-097
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司应城复肥公司
收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）于2015年8月25日与嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚嘉施利”）及其自然人股东陈宏伟、Soon Yi Hui和Yong Ket Leong签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城复肥公司拟以自有货币资金3令吉（按1令吉等于1.5591人民币元计算，折合人民币4.68元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准，下同）受让自然人陈宏伟持有的马来西亚嘉施利60%的股权。本次收购的同时，应城复肥公司及马来西亚嘉施利的自然人股东Soon Yi Hui、Yong Ket Leong拟分别以自有货币资金449,997令吉（折合人民币701,590.32元）、39,999令吉（折合人民币62,362.44元）、9,999令吉（折合人民币15,589.44元）向马来西亚嘉施利增资（以下简称“本次收购及增资”）。本次收购及增资完成后，马来西亚嘉施利的注册资本将由5令吉（折合人民币7.80元）变更为500,000令吉（折合人民币779,550元），应城复肥公司将持有马来西亚嘉施利90%的股权，Soon Yi Hui将持有马来西亚嘉施利8%的股权，Yong Ket Leong将持有马来西亚嘉施利2%的股权，应城复肥公司成为马来西亚嘉施利的控股股东。
马来西亚嘉施利于2015年5月22日申请设立，2015年5月26日办理完毕。马来西亚法律规定当地公司发起人必须为3个或3个以上自然人，外资股东可通过收购当地自然人所持股权成为其股东。鉴于上述马来西亚法律制度的规定，公司派出以陈宏伟为负责人的海外运营团队于5月份联合马来西亚当地2个自然人（Soon Yi Hui、Yong Ket Leong）发起设立了马来西亚嘉施利。现马来西亚嘉施利各项前期工作已准备就绪，拟正式开展复合肥贸易业务，故公司拟由全资子公司应城复肥公司收购马来西亚嘉施利的股权并对其进行增资，正式接管马来西亚嘉施利并上线运营马来西亚复合肥贸易业务。
（二）公司第三届董事会第三十七次会议于2015年8月25日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年8月27日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城复肥公司本次收购马来西亚嘉施利股权并向其增资的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权应城复肥公司管理层办理本次收购及增资事宜、办理商务主管部门、外汇管理部门相关手续。
（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。
马来西亚嘉施利持股60%股东陈宏伟在公司以下子公司任职：
1、公司控股子公司广西北部湾兴桂农资有限责任公司任总经理、董事。
2、公司全资子公司嘉施利越南有限公司（以下简称“越南嘉施利”）任法定代表人、主席和经理。
除以上关系外，马来西亚嘉施利及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、收购事项
应城复肥公司拟以自有货币资金3令吉（折合人民币4.68元）收购自然人陈宏伟持有的马来西亚嘉施利60%的股权。本次收购完成后，马来西亚嘉施利成为应城复肥公司的控股子公司。本次收购的具体情况如下：
（一）交易对方基本情况
姓名：陈宏伟
身份证号码：42010619660224****
住址：武汉市江岸区彭湖村47号
（二）交易标的公司基本情况
1、马来西亚嘉施利的基本情况
公司英文名称：Garsoni(Malaysia),Sdn.Bhd
公司中文名称：嘉施利（马来西亚）有限公司
成立时间：2015年5月26日
法定代表人：陈宏伟
注册地址：Suite D23, 2nd Floor Plaza Pekeliling No.2, Jalan Tun Razak, Kuala Lumpur
注册资本：5令吉（折合人民币7.80元）
注册号码：1145863-W
公司类型：股份公司
经营范围：各类化肥、肥料进出口贸易销售；各类农副产品进出口贸易与销售以及其他马来西亚法律规定以内的所有产品进出口贸易与销售（违禁品除外）。
股权结构：陈宏伟60%，Soon Yi Hui 20%，Yong Ket Leong 20%
2、马来西亚嘉施利目前只完成了工商注册登记，尚未正式运营。
三、增资事项
应城复肥公司完成对马来西亚嘉施利60%股权收购后，拟以自有资金449,997令吉（折合人民币701,590.32元）向马来西亚嘉施利增资，同时马来西亚嘉施利的自然人股东Soon Yi Hui、Yong Ket Leong拟分别以自有货币资金39,999令吉（折合人民币62,362.44元）、9,999令吉（折合人民币15,589.44元）向马来西亚嘉施利增资。本次增资的具体情况如下：
（一）交易相关方基本情况
1、姓名： Soon Yi Hui
身份证号码：79121701****
住址：A-12-5,PV6 PLATINUM HILL CONDO NO.3 TAMAN MELATIUTAMA
2、姓名：Yong Ket Leong
身份证号码：62092708****
住址：C-21-06 KELANA MAHK0TA CONDOMINIUM JALAN SS 7/19
（二）本次股权转让及增资完成前后马来西亚嘉施利的股权结构
■
四、股权转让及增资协议的主要内容
甲方：嘉施利（马来西亚）有限公司
乙方：应城市新都化工复合肥有限公司
丙方：陈宏伟、Soon Yi Hui、Yong Ket Leong
（一）股权转让
1、作价依据及股权转让价格
以甲方注册资本5令吉（约合人民币7.80元）作为定价依据，经乙方和陈宏伟确定甲方60%股权转让价格为3令吉（约合人民币4.68元），对应注册资本3令吉（约合人民币4.68元）。
2、付款方式
乙方以货币资金支付陈宏伟股权转让款。
（二）增资
乙方、Soon Yi Hui及Yong Ket Leong向甲方进行增资，具体如下：
乙方以货币资金449,997令吉（约合人民币701,590.32元）认缴甲方新增注册资本449,997令吉（约合人民币701,590.32元），Soon Yi Hui以货币资金39,999令吉（约合人民币62,362.44元）认缴甲方新增注册资本39,999令吉（约合人民币62,362.44元），Yong Ket Leong以货币资金9,999令吉（约合人民币15,589.44元）认缴甲方新增注册资本9,999令吉（约合人民币15,589.44元）。
乙方、Soon Yi Hui及Yong Ket Leong均应于本协议生效后6个月内将其认缴的出资额支付至甲方指定的银行账户。
自乙方付清全部股权转让价款且上述各方缴付完毕全部认缴的出资额之后，各方应积极配合完成本次股权转让并增资的工商变更登记。
（三）其他
1、本协议适用合同签署地法律。
2、本协议经各方签署，并经乙方股东单位成都市新都化工股份有限公司董事会审议通过并公告之日起生效。其中，法人应由其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章，自然人应亲自签署。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
1、马来西亚系全球最大的棕榈油出口国，肥料市场需求巨大，市场容量约有800万吨。但由于自身缺乏化肥的生产原料，肥料基本上全部进口，进口肥料大部分来自中国，肥料市场前景良好，利润可观。
2、马来西亚位于东南亚核心地带，且临近马六甲海峡，具有独特的地缘优势。公司已在越南成立了全资子公司越南嘉施利，此次投资马来西亚嘉施利及嘉施利（泰国）有限公司（以下简称“泰国嘉施利”，详见公司2015年8月27日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的公告》），将越南嘉施利、马来西亚嘉施利、泰国嘉施利作为公司在东南亚市场的主要落脚点并深度拓展东南亚市场，有利于进一步推动公司国际贸易业务的发展，开拓海外销售渠道，进一步提升公司在境外的知名度及竞争能力，增加市场占有率。
3、本次投资的资金来源于应城复肥公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
鉴于马来西亚的法律、政治、经济等环境与国内存在一定的差异，公司初次进入马来西亚市场，可能会面临当地投资政策变化、人才、企业运营等因素引致的风险。因此，公司将尽快熟悉和适应当地特殊的贸易环境，加强政策监控，并借鉴越南嘉施利的成功管理经验，采取有效措施拓展业务，规避内、外部风险，确保马来西亚嘉施利的正常经营。
六、备查文件
（一）第三届董事会第三十七次会议决议；
（二）应城复肥公司与马来西亚嘉施利及其自然人股东陈宏伟、Soon Yi Hui和Yong Ket Leong签订的《股权转让及增资协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-098
成都市新都化工股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。2015年8月25日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
（三）会议召开的合法、合规性
召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2015年9月11日（星期五）下午14：00
2、网络投票时间：2015年9月10日—2015年9月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月10日15：00至2015年9月11日15：00期间任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年9月7日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）议案名称
1、《2015年半年度资本公积金转增股本方案》；
2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
（二）特别强调事项
1、上述议案中议案1涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。上述议案中议案2为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、上述议案已由2015年8月25日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，内容详见2015年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：
2015年9月9日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
（二）登记地点：
成都市新都工业开发区南二路新都化工证券部
（三）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月9日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-83955777），不接受电话登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362539
2、投票简称：新化投票
3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月11日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
4、在投票当日，“新化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入证券代码：362539
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
■
（4）在“委托数量”项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
■
（5）确认投票委托完成。
6、注意事项
（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。
如服务密码激活指令上午11：30之前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成都市新都化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月10日下午15：00至2015年9月11日15：00期间的任意时间。
4、注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）会议联系人：王生兵、陈银
联系电话：028-83962682
传 真：028-83955777
地 址：成都市新都工业开发区南二路新都化工
邮政编码：610500
（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年8月27日附件：
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2015年9月11日召开的成都市新都化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2015年 月 日