股票代码：002298 股票简称：鑫龙电器 上市地点：深圳证券交易所

  安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、本次交易为鑫龙电器发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权，具体方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资金事宜也已经完成。

  2、本次交易发行股份价格

  （1）发行股份购买资产发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：

  本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即2014年9月1日至2014年9月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。

  （2）募集配套资金发行价格

  公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。

  本次募集配套资金股份发行价格与本次发行股份购买资产股份发行价格一致，即7.54元/股。

  3、发行股份及支付现金购买资产情况

  鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。

  发行股份及支付现金数量如下表所示：

  ■

  4、募集配套资金情况

  本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份，募集配套资金不超过43,000万元，本次配套融资部分的发行价格为7.54元/股，不低于鑫龙电器董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价和支付本次交易中相关中介机构的费用。

  募集配套资金发行的股份数量情况如下表：

  ■

  5、本次交易前后，上市公司股权变化情况

  截至本报告书签署日，上市公司的总股本为42,138.03万股，本次交易完成后，上市公司总股本变为63,291.88万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。

  6、本次交易完成后公司符合上市条件

  本次交易新增股份数量为211,538,460股，本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至632,918,760股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  7、标的资产价格

  本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

  根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第BJV2008号），截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为172,669万元，中电兴发母公司净资产账面价值34,138.97万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500万元。

  8、2015 年8月20日，鑫龙电器收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。确认本次交易新增股份211,538,460股（其中限售流通股数量为211,538,460股）。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日2015年8月28日。

  9、锁定期安排

  （1）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排

  A、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：

  对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  ■

  B、金石泓信承诺及保证如下：

  （1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  （2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  （2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

  束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  上述交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  10、2014年度公司基本每股收益0.0362元，按2014末公司总股本计算，本次交易调整后的基本每股收益为0.0237元。

  11、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  释义

  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  ■

  注：本报告数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次交易为鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过43,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：

  （一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权

  鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式合计支付交易对价的32.46%，即56,000万元，包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元、配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式合计支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元。股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。

  （二）向特定对象发行股份募集配套资金

  本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集配套资金不超过43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。

  （三）交易对价

  本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

  根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV2008号号），截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为172,669万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500.00万元。

  本次交易中各交易对方的交易对价情况如下表：

  ■

  本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  （四）发行价格

  1、发行股份购买资产发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：

  本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即2014年9月1日至2014年9月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。

  2、募集配套资金发行价格

  公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。

  本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即2014年9月1日至2014年9月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  （五）发行数量

  1 、发行股份购买资产股票发行数量

  鑫龙电器拟向交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利发行股份支付交易对价的67.54%，发行的股票数量合计154,509,283股；同时，鑫龙电器拟向中电兴发股东现金支付交易对价的32.46%，即56,000万元。

  本次发行具体情况如下：

  ■

  本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  2、募集配套资金股票发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过43,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）认购方式

  瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别以其持有的中电兴发股份认购本次发行的股份。

  束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别以现金认购本次募集配套资金增发的股份。

  （七）上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  （八）股份锁定期安排

  1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排

  （1）瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：

  对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  ■

  （2）金石泓信承诺及保证如下：

  （1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  （2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

  束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  3、束龙胜本次交易前持有的鑫龙电器股份锁定期安排

  经独立财务顾问和律师核查，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。本次交易中，束龙胜认购鑫龙电器新增股份中的17,241,380股，因此适用《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。

  根据束龙胜出具的承诺，束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司本次交易前持有的鑫龙电器股份在本次交易完成后12个月内不转让。

  在本次交易完成后36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。

  综核查，独立财务顾问和律师认为：束龙胜关于本次交易前持有的鑫龙电器股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

  （九）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  （十）滚存未分配利润的安排

  各方同意，中电兴发截止2014年12月31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。

  为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。

  （十一）过渡期间损益安排

  自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。

  中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  （十二）奖励对价

  如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。

  上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。

  （十三）任职期限与竞业限制安排

  1、人员范围

  承担任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。

  2、上述人员具体情况如下：

  ■

  3、劳动服务期限

  瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于36个月。

  瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。

  鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利无法正常履行其劳动合同约定义务的，上述人员不受劳动服务期限约束。

  4、竞业限制

  瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利自与鑫龙电器签署《任职期限与竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。

  瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。

  （十四）业绩承诺与补偿

  1、业绩承诺

  中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方（除金石泓信外）承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。

  2、未实现业绩承诺的补偿安排

  交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。

  无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。

  无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。

  3、未实现业绩补偿的确定

  （1）若在2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。

  金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。

  盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

  其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：

  交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例

  每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：

  交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格

  若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：

  现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

  在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （2）如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：

  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

  （3）在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。

  交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

  其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：

  交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例

  交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：

  交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格

  届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。

  现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

  前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （4） 如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。

  上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。

  4、业绩补偿的实施

  交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。

  如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。

  交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。

  （十五）独立财务顾问

  本次聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。

  二、本次重组对上市公司的影响

  （一）对主营业务的影响

  鑫龙电器本次收购中电兴发完成后，公司主营业务将拓宽为以物联网、大数据、云计算等信息技术基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，提供公共安全及反恐、智慧城市等方面的端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务，主营业务内容将包括公共安全与反恐维稳、ITS与道路交通安全、城市安全与应急综合管理、反恐维稳警（军）用装备、安全物联网专业电源等，将成为国内领先的公共安全和城市管理解决方案提供商之一。

  （二）对盈利能力的影响

  本次与中电兴发的整合是公司适应行业趋势变化、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，业务范围进一步完善，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

  根据利润承诺方对中电兴发的利润承诺，中电兴发2015年、2016年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、13,800万元。

  （三）对股本结构的影响

  截至本报告书签署日，上市公司的总股本为42,138.03万股，本次交易完成后，上市公司总股本变为63,291.88万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。

  本次交易完成后，鑫龙电器总股本632,918,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份139,429,662股，占公司总股本的22.03%，为上市公司控股股东和实际控制人。

  因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

  中电兴发已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，中电兴发将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助中电兴发加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信与鑫龙电器及其关联方不存在关联关系。根据《股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

  本次募集配套资金的认购对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象，其中束龙胜系上市公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易中配套融资部分构成关联交易。

  因此，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据鑫龙电器、中电兴发2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易标的资产交易价格172,500万元高于中电兴发2014年末资产总额和净资产，计算重大资产重组指标时，总资产和净资产占鑫龙电器总资产和净资产指标时按照本次交易价格172,500万元予以计算，比例分别为75.96%和130.60%，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

  公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接和间接持有鑫龙电器29.00%股份，控制公司股份数量为12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加1,724.14万股，控制公司股份数量将增加到13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公司股份比例为22.03%，仍为公司控股股东和实际控制人。

  本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.13%,未超过束龙胜持有的鑫龙电器股份比例。为了维持进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。

  本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。

  因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至63,291.88万股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条件。

  因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  七、交易前后每股收益变化情况

  2014年度公司基本每股收益0.0362元，按2014末公司总股本计算，本次交易调整后的基本每股收益为0.0237元。

  八、本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排及对上市公司治理、生产经营的影响

  （一）本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排

  根据鑫龙电器与交易对方于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。除此之外，交易对方不向鑫龙电器推荐高级管理人员。

  本次交易完成后，鑫龙电器高级管理人员的选聘仍将按鑫龙电器现行《公司章程》的规定执行，鑫龙电器仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照鑫龙电器现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。

  （二）上述安排对上市公司治理、生产经营的影响

  上述安排体现了鑫龙电器既注重战略布局的创新性与前瞻性，又注重保持管理层稳定性的思路，对鑫龙电器公司治理及生产经营有积极的影响。

  经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经充分披露了本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排，上述安排对鑫龙电器公司治理及生产经营有积极的影响。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施程序

  （一）本次交易的实施过程

  1、2014年10月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  2、2015年1月3日，公司和中电兴发就本次重组达成初步合作意向，双方同意鑫龙电器发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权并募集配套资金暨关联交易。

  3、2015年4月9日，中电兴发召开股东会，全体股东一致同意将其所持中电兴发的全部股权转让给鑫龙电器。

  4、2015年4月9日，鑫龙电器召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。

  5、2015年4月28日，鑫龙电器召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。

  6、2015年7月27日，鑫龙电器取得中国证监会出具的证监许可[2015]1726号《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

  7、根据北京市工商行政管理局海淀分局于2015年8月7日核发的110000005103690《营业执照》并经本所律师登录北京市企业信用信息公示系统查询，中电兴发股东已变更为鑫龙电器。2015年8月12日，公司发布关于标的资产过户完成的公告。

  8、2015 年8月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司已办理完毕新增股份211,538,460股的登记手续。

  鑫龙电器尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组新增股份上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  （二）本次交易的实施情况

  1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  经核查，2015年7月1日，鑫龙电器本次重大资产重组交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过，随后中电兴发即开始准备工商变更登记事宜。2015年8月7日，中电兴发已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至鑫龙电器名下，鑫龙电器已持有中电兴发100%股权。

  鑫龙电器已经于2015年8月12日支付了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的现金对价56,000万元。

  大华审计对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了“大华验字[2015]000772号”《验资报告》。

  本次交易的标的资产是中电兴发100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  （2）证券发行登记等事宜的办理状况

  2015 年8月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司已办理完毕新增股份211,538,460股的登记手续。

  2、募集配套资金的股份发行情况

  2015年7月29日，本公司启动配套融资发行工作，截至2015年8月5日12时止，配套融资认购方所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为57,029,177股，募集资金总额币43,000万元，扣除与发行有关的费用14,834,179.98元后，募集资金净额为人民币415,165,820.02元。

  本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据鑫龙电器与交易对方于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。除此之外，交易对方不向鑫龙电器推荐高级管理人员。

  本次交易完成后，鑫龙电器高级管理人员的选聘仍将按鑫龙电器现行《公司章程》的规定执行，鑫龙电器仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照鑫龙电器现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  独立财务顾问 ■

  二〇一五年八月

  （下转84版）