证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 公告编号：2015-62

  安徽鑫龙电器股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“鑫龙电器”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组（以下简称“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1726号）核准。鑫龙电器本次重组方案如下：

  鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。

  本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份，募集配套资金不超过43,000万元，本次配套融资部分的发行价格为7.54元/股，不低于鑫龙电器董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价和支付本次交易中相关中介机构的费用。

  本次重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

  一、关于股份锁定的承诺

  本次8名交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利均出具了相关承诺，主要内容如下：

  “1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利：对于鑫龙电器购买本人直接持有的北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

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  2、青岛金石泓信投资中心（有限合伙企业）承诺：（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务；（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  若本次8名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述8名交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  本次交易的配套募集资金发行对象束龙胜、上海理鼎、中金国联、乐源财富均出具了相关承诺，主要内容如下

  “本人/本企业在本次重大资产重组中认购的鑫龙电器非公开发行股份，子股份发行上市之日起36个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  二、关于放弃表决权等权利的承诺

  本次交易对方及收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人瞿洪桂为了维持上市公司控制权的稳定性，做出如下承诺：

  “本方承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、关于并购融资的承诺

  中国建设银行安徽省分行做出如下承诺：

  “经初步研究，本行意向性承诺给予贵公司关于安徽鑫龙电器有限公司以现金对价方式支付本次安徽鑫龙电器股份有限公司并购北京中电兴发科技有限公司股权所需配套资金并购融资业务（并购贷款或并购理财融资）不超过人民币1.5亿元的资金安排。

  本承诺不作为具体并购融资业务发放的凭据。在贵公司向本行申请融资业务时，本行将依据《商业银行法》、《贷款通则》等有关规定，对该业务进行融资安排，该融资安排的具体条件和合同文本由双方具体磋商。

  本承诺函在本行加盖公章后自签署日起3个月内有效。本承诺函仅正文有效。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  四、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  鑫龙电器实际控制人束龙胜及交易对方、收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人瞿洪桂为了避免同业竞争，做出如下承诺：

  “1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

  3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

  4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

  5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  五、关于关联交易的承诺

  鑫龙电器实际控制人束龙胜及交易对方、收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人瞿洪桂为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就与上市公司的关联交易事项做出如下承诺：

  “1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

  2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”

  六、鑫龙电器实际控制人束龙胜关于股份锁定的承诺

  鑫龙电器实际控制人束龙胜关于股份锁定做出如下承诺：

  “1、本次交易前束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司持有的鑫龙电器股份自本次交易完成后12个月内不转让；

  2、本次交易完成后，束龙胜暂无减持所持鑫龙电器股份的计划，但不排除未来三年内减持其所持鑫龙电器股份的可能性；

  3、本次交易完成后，束龙胜没有放弃鑫龙电器控制权的计划。

  4、在本次交易完成后36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。”

  特此公告。

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  董事会

  2015年8月24日