2015年第六次临时股东大会
决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-056
湖北宜化化工股份有限公司
2015年第六次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次股东大会召开期间，无新增提案提交表决的情况；
●本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；
●本次股东大会的通知：公司于2015年8月11日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了关于召开本次股东大会的通知;2015年8月22日,公司在前述媒体发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。
一、会议召开情况
1、召开时间： 现场会议召开日期和时间:2015年8月26日下午14点30分； 互联网投票系统投票时间: 2015年8月25日下午15:00-2015年8月26日下午15:00； 交易系统投票时间：2015 年8月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼6楼会议室；
3、召开方式：现场投票结合网络投票方式表决；
4、召 集 人：本公司董事会；
5、会议主持人：经与会董事推举，会议由董事强炜主持；
6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为4人，代表有效表决权的股份总数为185,743,962股，占公司总股份897,866,712股的20.69%。
持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数34,417,773股，占公司总股份的3.83%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，代表有效表决权的股份总数为185,702,162股，占公司总股份的20.68%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共1名，代表有效表决权的股份总数41,800股，占公司总股份的0.0047%。
（二）本公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
（三）本公司聘请北京市德恒律师事务所徐建军、杨兴辉律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
三、会议提案审议情况
本次股东大会审议事项已经公司七届四十次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案》
表决结果为：同意185,702,162股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.98%，反对41,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02%，弃权0股, 占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为 34,375,973股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 99.88%；41,800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.12%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.00%。
四、律师出具法律意见书情况
1、律师事务所：北京市德恒律师事务所
2、律师姓名：徐建军、杨兴辉
3、结论性意见：本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签署的湖北宜化化工股份有限公司2015年第六次临时股东大会决议；
2、北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2015第六次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一五年八月二十六日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-057
湖北宜化化工股份有限公司
关于融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）全资子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙古宜化”）拟以内蒙古宜化部分在用化工生产机器设备与北车（天津）融资租赁有限公司（以下简称“北车租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币20,000万元，融资期限为5年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向北车租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。
（二）北车租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经公司七届四十一次董事会审议通过，独立董事对此交易发表了独立意见，对本次交易无异议。
（四）本事项无需提交股东大会审议批准或政府有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。
二、交易对方基本情况介绍
交易对方：北车（天津）融资租赁有限公司
注册资本：18亿元人民币
法定代表人：杜鹏远
地址：天津东疆保税港区洛阳道601号
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
北车（天津）融资租赁有限公司为北车投资有限公司与北车（香港）有限公司共同出资成立的合资公司。
北车租赁与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
（一）名称：内蒙古宜化自有氯碱化工生产设备
（二）类别：固定资产
（三）权属状态：交易标的归属本公司全资子公司内蒙古宜化。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）标的所在地：内蒙古乌海市乌达区
（五）资产价值:设备账面价值为人民币38,199万元。
四、交易合同的主要内容
（一）主要内容：内蒙古宜化将自有化工生产设备（即租赁标的物）以20,000万元人民币的价格出售给北车租赁，转让价款20,000万元（亦即本公司融资额），然后再从北车租赁租回该部分生产设备占有并使用，内蒙古宜化在租赁期限届满并按约定向北车租赁支付完所有租金后，以1元的名义货价将上述设备从北车租赁购回。
（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁利率为6%,自本合同签署日起至租赁期结束前，如遇中国人民银行五年期贷款利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。
（三）租赁期限：5年
（四）租金的计算及的支付方式：按每三个月期末等额本息支付租金，每年还租次数为4次,5年共20次。
（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计内蒙古宜化将支付北车租赁租金总额23,299万元。
（六）租赁保证金及服务费：租赁保证金为1,000万元，租赁服务费为1,000万元。
（七）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于内蒙古宜化，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于北车租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移内蒙古宜化。本次交易的标的物从始至终由内蒙古宜化占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。
（八）担保措施：由本公司对本次融资租赁业务提供连带责任担保。
五、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
六、履约能力分析
经测算，每季度支付租金不超过1,165万元，内蒙古宜化的经营正常，有能力支付每期租金。
七、本次融资租赁的目的及对内蒙古宜化财务状况的影响
通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强内蒙古宜化竞争力。
八、备查文件
（一）公司七届四十一次董事会决议
（二）《融资租赁合同》及附件。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月二十六日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-058
湖北宜化化工股份有限公司
关于为子公司银行授信及融资租赁
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部分子公司银行授信及融资租赁提供担保，具体明细如下：
■
本公司为上表所列全资子公司银行授信及融资租赁提供担保，担保金额不超过上表所列银行授信及融资租赁额度。董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款融资审批手续，并签署相关借款融资及担保合同。
本次担保的方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司
向银行授信100,000 万元及融资租赁20,000万元提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求，同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况：
（一）被担保人名称：新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）
成立日期：2010 年
注册地点：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13号
注册资本：350000 万元
法定代表人：张忠华
经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）
与本公司关系：系本公司全资子公司
主要财务指标:截止 2014 年 12 月 31 日，新疆宜化的资产总额为 1,240,585.91 万元，负债 869,037.57 万元 ，所有者权益371,548.34万元；2014年新疆宜化实现营业收入333,547.45万元，净利润 12,485.99万元。
（二）被担保人名称：内蒙古宜化化工有限公司(以下简称“内蒙宜化”)
成立日期：2009年
注册地点：内蒙古乌海
注资资本：70000万元
法定代表人：卞平官
经营范围：电石、烧碱、液氯、乙炔（电石气）、氯乙烯、聚氯乙烯生产与销售，电力、蒸汽生产与销售
与本公司关系：系本公司全资子公司
合并口径主要财务指标:截止2014年12月31日，内蒙宜化的资产总额为512,845.41万元，负债447,324.25万元，所有者权益65,521.17万元；2014年内蒙宜化实现营业收入229,400.63万元，净利润-11,343.55万元。
三、担保协议的主要内容
以上总担保额度人民币120,000万元为本公司的上述子公司计划2015年向银行申请的贷款授信及融资租赁额度，上述子公司将在授信额度内与银行签订借款合同，与租赁公司签订融资租赁合同,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
本公司为上述子公司向银行申请授信及融资租赁提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。
在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为连带责任担保，本公司对债权人的偿还承担连带责任。
综上所述，本公司为上述子公司申请120,000万元银行授信及融资租赁提供担保是可行的，上述子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及公司控股子公司实际对外担保金额为631,487万元，占公司最近一期经审计净资产的 103.71%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 70,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 11.43%；对子公司实际担保金额为 561,487万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 91.65%。无逾期担保。
六、备查文件
公司七届四十一次董事会决议
公司独立董事意见
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一五年八月二十六日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-059
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2015年
第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本事项：
（一）本次股东大会是2015年第七次临时股东大会
（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2015年8月26日以通讯表决方式召开公司七届四十一次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2015年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对《关于为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案》进行审议。
（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
（四）本次股东大会现场会议召开时间：2015年9月15日下午14点30分。
（五）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼6楼会议室
（六）股权登记日：2015年9月10日
（七）会议的召开方式：本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
1、 现场会议召开日期和时间:2015年9月15日下午14点30分。
2、 互联网投票系统投票时间:2015年9月14日下午15:00-2015年9月15日下午15:00。
3、 交易系统投票时间：2015年9月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（八）出席对象：
1、截止2015年9月10日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
二、会议内容：
本次股东大会审议事项已经公司七届四十一次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下：
《关于为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2015-058）
三、股东大会会议登记方法：
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间： 2015年9月10日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼606室或股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1.投票代码：股东的投票代码为“360422”。
2.投票简称：“宜化投票”。
3.投票时间：2015年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“宜化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、股东投票的具体程序
（1）进行投票时买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1个需要表决的议案， 本次会议只有一个表决议案。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2.1股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，五分钟激活一次。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：
//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北宜化化工股份有限公司2015 年第七次临时股东大会投票"。
（2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其它事项：
1、会议联系方式：
地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼606室
邮政编码：100070
电 话：010-63704082
传 真：010-63704177
电子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn
联 系 人：张中美
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一五年八月二十六日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2015年第七次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-060
湖北宜化化工股份有限公司
七届四十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司七届四十一次董事会于 2015 年 8 月26日以通讯表决方式召开。会议应参与董事 11 名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、 《湖北宜化关于融资租赁的议案》 （详见巨潮资讯网同日公告2015-057）
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司全资子公司内蒙古宜化化工有限公司与北车（天津）融资租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意以上售后回租融资租赁业务。本次融资租赁业务不构成关联交易。
董事会意见：通过本次融资租赁业务，有利于以上子公司缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强公司竞争力。
2、《关于为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2015-058）
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司本次为重要子公司向银行申请授信100,000 万元及融资租赁20,000万元提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
董事会意见：本公司为上述子公司银行授信及融资租赁提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。
在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。
综上所述，本公司为上述子公司申请120,000万元银行授信及融资租赁提供担保是可行的，上述子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
3、《关于召开公司 2015 年第七次临时股东大会通知的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2015-059）
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一五年八月二十六日