（上接47版）

  重要提示

  1.合同类型：区域整体合作开发建设经营合作协议及补充协议

  2.合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  3.合同履行期限：50年，自合同生效之日起计算。

  4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年8月27日召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议>及其补充协议的议案》，同意公司与雄县人民政府签订《整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。本次合作需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同的双方当事人

  甲方：雄县人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、主要合同条款

  为更好地促进河北省雄县的科学发展，加速雄县经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟与乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

  1.委托区域整体开发建设面积

  甲方将以河北省雄县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为181.2平方公里，包括两个区域。区域一：占地面积约为82.8平方公里，北至分洪道右堤、雄县经济开发区东区北边界、大清河南岸及大广高速白洋淀支线，东至大广高速、南至县界，西至雄县经济开发区东区西边界、雄州路、旅游路及白洋淀东堤。区域二：占地面积约为98.4平方公里，包括米家务镇、双堂乡全域（面积以实际测量为准）。开发建设的时序为以雄县经济开发区为起步区，雄州镇、龙湾镇区域为近期建设区，米家务镇、双堂乡区域为战略规划区。两大区域规划核心区内可出让建设用地的出地率不低于60%，可出让建设用地中的商业服务及住宅开发用地比例应不低于50%，规划核心区范围以经政府法定程序批准的总体规划为准。

  2.委托事项

  甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作。甲方委托乙方在委托区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设工作，公共设施建设工作，土地整理投资有关工作，产业发展服务工作及相关咨询服务等。乙方为完成委托区域开发建设、运营管理、服务等各项工作产生的成本，具体以双方共同选定具有甲级资质的中介机构审计报告为准。

  3.合作开发排他性与合作期限

  1)本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更；

  2)本协议项下委托服务的委托期限为50年，自本协议生效之日起计算。

  4.结算资金来源

  本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入（战略规划区在乙方启动投资开发建设前所新产生的收入除外）的县级留成部分（即扣除上缴中央、河北省、保定市级部分后的收入）按照约定比例上解县级财政后的剩余部分全部支付乙方作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业与单位及其相关人员产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，非税收入，专项收入，专项基金。

  5.委托费用的结算

  1)就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。

  2)就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。

  3)就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目及与之包含在同一立项批复的配套底商项目）。

  4)规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

  5)物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

  6.结算时间

  基础设施建设及公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务费、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。

  7.委托区域规划事宜

  协议生效后，乙方组织规划编制单位进行委托区域总体定位研究和产业规划研究，在取得甲方认可后组织国内外有实力的单位编制区域总体规划或者总体发展规划，经法定程序批复后在甲方的指导下由乙方组织实施。过程中遇到国家政策调整或者京津冀协同发展规划细化调整，再做相应调整。

  8.双方的承诺

  1)甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入雄县城乡总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于300亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

  2)乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成。组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。

  9.进一步的承诺

  1)关于规划核心区用地比例的相关约定与后期政府依法批准的规划不符的，以批准后的规划执行。但双方应在保证原利益不变的基础上相应修改合作条件，并签订补充协议进行明确。

  2)协议生效后，如遇国家和省级重大政策调整，或者双方认为必要时（原则以十年为周期），且双方约定利益发生较大偏差的，双方可以对本协议进行修改，协商一致后另行签定补充协议予以修正，并以补充协议的约定作为下一步合作基础。

  10.转让和承继

  本协议签署后乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承担。

  11.生效条件

  本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1.该合同履行对公司2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  2.公司本次与雄县的合作，实现了京南产业新城规模化集成化连片发展。伴随京津冀协同发展全面推进的重要契机，公司进一步深化京津冀布局，深度契合京津冀协同发展“以首都为核心的世界级城市群”的整体定位。

  3.公司本次与雄县政府合作的园区业务是公司PPP模式获国家认可后签订的首个大规模核心区域园区，标志着公司产业新城模式从起步、成熟到获得认可，进入全面推广、复制和提速的新阶段。

  五、合同履行的风险分析

  本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  六、备查文件

  1.《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》；

  2.《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议》；

  3.《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-192

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于授权下属公司核定对外

  担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟对八家下属子公司核定担保额度，具体如下：

  ■

  上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年8月27日召开公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第十二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.被担保人一：

  公司名称：霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“霸州孔雀城”）

  成立日期：2013年9月16日

  注册地址：霸州开发区黄河道（八方达调度指挥中心大楼四层）

  法定代表人：孟惊

  注册资本：1亿

  经营范围：房地产开发销售（凭资质证经营）。

  截至2015年6月30日，霸州孔雀城的总资产为1,254,218,155.21元，净资产为91,393,511.11元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-6,176,112.26元（注：以上数据为该公司单体数据）；

  与公司的关联关系：霸州孔雀城为公司间接全资子公司。

  2.被担保人二：

  公司名称：霸州鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“霸州鼎兴”）

  成立日期： 2013年9月16日

  注册地址：霸州开发区黄河道八方达调度指挥中心大楼三层

  法定代表人：胡学文

  注册资本：1亿

  经营范围：园区基础设施建设施工（凭资质经营），市政设施管理，土地整理。

  截至2015年6月30日，霸州鼎兴的总资产为602,339,302.12元，净资产为90,417,579.30元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-2,740,687.71元。

  与公司的关联关系：霸州鼎兴为公司间接全资子公司。

  3.被担保人三：

  公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）

  成立日期：2007年5月29日

  注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北

  法定代表人：胡学文

  注册资本：19.6亿元

  经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。

  截至2015年6月30日，大厂鼎鸿的总资产为14,578,894,430.97元，净资产为2,497,779,158.31元，2015年1-6月实现营业收入1,014,149,430.86元，实现净利润77,963,735.42元。

  与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（公司间接全资子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权。）

  4.被担保人四：

  公司名称：文安鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“文安鼎泰”）

  成立日期：2011年5月12日

  注册地址：文安县县委党校院内

  法定代表人：胡学文

  注册资本：2亿

  经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。

  截至2015年6月30日，文安鼎泰的总资产为1,251,480,823.95元，净资产为303,305,946.88元，2015年1-6月实现营业收入355,453,037.61元，实现净利润42,526,392.00元。

  与公司的关联关系：文安鼎泰为公司间接全资子公司。

  5.被担保人五：

  公司名称：廊坊华夏新城建设发展有限公司（以下简称“廊坊华夏新城”）

  成立日期：2003年11月26日

  注册地址：固安县京开路西侧工业园区2号路南侧

  法定代表人：程昌焱

  注册资本：6亿元

  经营范围：市政公用工程施工总承包三级：1、城市道路工程（不含快速路）；单跨度20米以内桥梁工程；公共广场工程；2、2万吨/日及以下给水厂；1万吨/日及以下污水处理工程；1立方米/秒及以下给水、污水泵站；5立方/ 秒及以下雨水泵站；直径1米以内供水管道；直径1.5米以内污水管道；3、生活垃圾转动站。建筑材料销售。

  截至2015年6月30日，廊坊华夏新城的总资产为23,268,006,854.93元，净资产为771,720,530.30元，2015年1-6月实现营业收入25,021,124.46元，实现净利润3,008,399.69元。

  与公司的关联关系：廊坊华夏新城为公司间接控股子公司（公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司持有廊坊华夏新城33.33%股权，大成创新资本管理有限公司持有廊坊华夏新城66.67%股权，廊坊京御房地产开发有限公司占廊坊华夏新城董事会多数席位）。

  6.被担保人六：

  公司名称：怀来鼎兴投资开发有限公司（以下简称“怀来鼎兴”）

  成立日期：2009年2月19日

  注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范园区规划展馆

  法定代表人：孟惊

  注册资本：2,000万元

  经营范围：对园区基础设施建设与管理进行投资；土地整理；对园区污水的处理；公用事业设施管理及相关咨询（经营项目中涉及许可项目的凭许可证经营）。

  截至2015年6月30日，怀来鼎兴的总资产为3,117,978,610.14元，净资产为209,620,243.19元，2015年1-6月实现营业收入376,346,258.00元，实现净利润43,139,320.88元。

  与公司的关联关系：怀来鼎兴为公司间接全资子公司。

  7.被担保人七：

  公司名称：香河县胜强房地产开发有限公司（以下简称“香河胜强”）

  成立日期：2013年11月1日

  注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）

  法定代表人：刘丹

  注册资本：4,729.9万元

  经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）。

  截至2015年6月30日，香河胜强的总资产为285,356,569.85元，净资产为46,457,853.05元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-10,160.12元。

  与公司的关联关系：香河胜强为公司间接全资子公司。

  8.被担保人八：

  公司名称：廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市京御幸福”）

  成立日期：2009年8月21日

  注册地址：廊坊市广阳区新华路169号（党校院内南楼）

  法定代表人：孟惊

  注册资本：99,000万元

  经营范围：房地产开发、楼房销售（凭资质证经营）

  截至2015年6月30日，廊坊市京御幸福的总资产为6,436,691,426.77元，净资产为1,247,106,618.29元，2015年1-6月实现营业收入3,760,143,327.08元，实现净利润-89,071,117.69元。

  与公司的关联关系：廊坊市京御幸福为公司间接全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次担保对象均为公司间接全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币362.11亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2015- 193

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于召开2015年第十二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第十二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月15日 15点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月15日

  至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2015年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、特别决议议案：2

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记时间：2015年9月10日（星期四） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

  (二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  (三)登记手续：

  1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3.异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年9月10日下午16：30）。

  六、其他事项

  （一）联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  联 系 人：朱 洲

  电 话：010-56982988

  传 真：010-56982989

  邮 编：100027

  （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。