有限公司关于租赁资产的关联
交易公告
（上接56版）
虽然项目具有较强的市场竞争力，但如果其它地区和本地新增市场竞争对手，可能会影响项目效益情况。该项目需要建立和完善相应的组织机构及人员培训，因此，完善的内部管理等方面就显得格外重要，否则就会对项目造成损失。此外，如果项目当地发生不利的自然灾害，亦将对项目的正常经营产生不利影响。
5、项目备案情况
目前，该项目尚未取得当地发改委备案，公司正在积极办理相关手序。
三、独立董事意见
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》等相关规定，在认真听取关于变更部分非公开发行募集资金用途事项汇报后，我们对该事项进行了认真核查。我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害股东利益的情形。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
五、保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。本保荐机构对公司本次变更部分非公开发行募集资金用途无异议，须取得相关备案手续及公司股东大会审议通过后方能实施。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月28日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-063
甘肃亚盛实业（集团）股份
有限公司关于租赁资产的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司所属条山分公司拟与条山集团租赁农业生产性固定资产和非生产性固定资产。年租赁费275.78万元。
●本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。
●至本次关联交易止，过去12个月内本公司与条山集团之间的关联交易未达到3000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
2015年8月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于租赁资产的关联交易议案》，现将本次关联交易情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所属的条山农工商开发分公司（以下简称“条山分公司”）拟向控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）的全资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（以下简称“条山集团”）租赁农业生产性固定资产和非生产性固定资产。年租赁费275.78万元，期限一年，租赁资产的账面净值3,124.12万元。
由于条山集团为本公司控股股东甘肃农垦集团的全资子公司，故本次资产租赁行为构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。
（二）关联关系
条山集团为本公司控股股东甘肃农垦集团的全资子公司，该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。本次交易构成关联交易。
条山集团及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，条山集团及其关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
至本次关联交易止，过去12个月内本公司与条山集团之间的关联交易未达到3000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次资产租赁行为无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：甘肃条山农工商（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路68号
公司法定代表人：张庆春
注册资本：6710万元
经营范围：农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服装加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、（凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的为条山集团所拥有的农业生产性固定资产和非生产性固定资产，租赁资产的账面净值3,124.12万元，其中：生产性固定资产2,095.99万元，非生产性固定资产1,028.12万元。本次交易类别为租入资产。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次租赁的条山集团的农业生产性固定资产和非生产性固定资产是本公司条山分公司生产经营所需，目前正常使用。
4、交易标的最近一年财务报表的账面价值
截至2014年12月31日，交易标的账面原值3,661.47万元、累计摊销537.35万元，账面净值3,124.12万元。
（二）关联交易定价政策
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易标的为农业经营性资产，参考公司目前同类资产租赁价格，确定本次关联交易的租赁价格。
本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。
四、关联交易的主要内容
本公司所属的条山分公司与条山集团拟于2015年8月27日签署《固定资产租赁合同》。
（一）租赁方、租赁资产的账面价值、租赁时间、租赁价格：
拟租赁资产的租赁方为条山集团，租赁的标的是农业生产性固定资产和非生产性固定资产，账面净值3,124.12万元，其中：生产性固定资产2,095.99万元，非生产性固定资产1,028.12万元；租赁期限一年（2015年8月27日至2016年8月26日）；租赁价格275.78万元。
（二）支付方式：现金支付
（三）支付期限：2015年12月15日前
（四）生效条件：合同经双方签字并盖章后生效
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司所属条山分公司通过租赁取得了农业生产性固定资产和非生产性固定资产，为正常营运之需；本次关联交易支付的租金计入本公司所属的条山分公司当年损益。
六、关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第三次会议于2015年8月26日以现场会议方式召开，审议通过了《关于租赁资产的关联交易议案》；独立董事李铁林、陈秉谱先生和曹香芝、刘志军女士对该项交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表了独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
本公司第七届董事会独立董事李铁林、陈秉谱先生和曹香芝、刘志军女士就本次关联交易发表如下独立意见：
（一）独立董事事前认可意见
本次租赁为公司所属条山分公司正常营运之需，交易价格参照市场价格经双方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。同意将本次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次租赁为公司所属条山分公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，未发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
同意本公司授权条山分公司与条山集团签署《固定资产租赁合同》，并同意本次关联交易。
八、备查文件
（一）第七届董事会第三次会议决议
（二）第七届监事会第三次会议决议
（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见
（四）独立董事关于关联交易的独立意见
（五）《固定资产租赁合同》
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2015年8月28日