第二届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-042
安徽应流机电股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2015年8月26日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：
一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。
表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。
特此公告！
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一五年八月二十八日
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-043
安徽应流机电股份有限公司
第二届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年8月26日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：
一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司监事会对公司2015年半年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2015年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。
特此公告！
安徽应流机电股份有限公司监事会
二零一五年八月二十八日
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-044
安徽应流机电股份有限公司
关于募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）核准，公开发行8,001万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格8.28元/股，募集资金总额为人民币662,482,800.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币578,429,348.00元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具的天健验〔2014〕5-1号《验资报告》验证确认。
公司报告期内使用募集资金16,880.62万元，截至2015年6月30日公司累计使用募集资金53,713.42万元。截至2015年6月30日，公司募集资金余额为4,562.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份公司于2014年2月14日分别与中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《管理办法》，全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称应流铸造公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构国元证券股份公司于2014年3月7日与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，本公司及子公司应流铸造公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年2月13日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，符合监管的要求。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2014年4月27日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。截至2015年4月24日，上述募集资金已经全部归还并存入公司募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年5月22日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）130,856,820.00元永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一五年八月二十八日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年上半年度
编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：本次募集资金净额57,842.93万元，承诺投资金额为57,850.00万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺7.07万元，故重大技术装备关键零部件制造项目使用募集资金投入总额由37,900.00万元变更为37,892.93万元，短缺部分7.07万元由本公司自筹资金补足。
[注2]：根据公司发行时披露的招股说明书和本项目可行性研究报告书，本项目混合期2年，税后利润2,481.40万元，达产期9年，每年年均税后利润12,523.90万元。混合期2年，其中建设期1.5年，建设期不产生效益，投产期0.5年，需实现税后利润2,481.40万元，据此测算投产期平均每月需实现税后利润413.57万元。2015年4月末本项目建设完成，本项目5月-6月实际实现效益494.93万元，由于项目刚刚投产，尚未充分发挥产能，故未达到预计效益。
[注3]：根据公司发行时披露的招股说明书，本项目计算期年均税后利润3,039.61万元，截至2015年6月30日该项目尚处于建设期未实现收益。
[注4]：该项目提高公司的创新能力，不直接产生经济效益。