股票代码：600179 股票简称：黑化股份 上市地点：上海证券交易所
黑龙江黑化股份有限公司收购报告书摘要
签署日期：二零一五年八月
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收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人持有的上市公司股份比例将超过30%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、郭东泽
（一）基本情况
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（二）最近五年的职业和职务
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（三）收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，郭东泽最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）参股的其他企业基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除安通物流、安盛船务外，郭东泽控股的主要企业的基本情况如下表所示：
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（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，郭东泽不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、郭东圣
（一）基本情况
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（二）最近五年的职业和职务
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（三）收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，郭东圣最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）参股的其他企业基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除安通物流、安盛船务外，郭东圣控股的主要企业的基本情况如下表所示：
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（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，郭东圣不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购人一致行动关系的说明
郭东泽与郭东圣为兄弟关系。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，郭东泽与郭东圣构成一致行动关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）收购背景
1、国家政策支持航运物流业发展
本次交易的标的公司系中国领先的集装箱物流综合服务提供商，主要为客户提供综合运输及物流解决方案。
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（“《“十一五”规划》”）强调大力发展现代物流业建设发展的基础上，《“十二五”规划》系统阐述了现代物流服务体系的建设要求，从体系建设、发展方向等诸多方面做出了明确指引，并赋予了现代物流业较高的地位，紧随金融服务业，列于高新技术服务和商业服务之前。
与此同时，我国重点发展的七大新兴战略产业离不开现代物流保障，自2013年“一带一路”战略构想提出以来，被中央赋予“21世纪海上丝绸之路核心区”定位的福建省已进入了“一带一路”全面推进阶段，实施方案已经基本成形，泉州将成为建设“海上丝绸之路”先行区，福建省通陆达海的重大基础设施项目也将继续加快建设。
2、内贸集装箱物流仍处于初级阶段，发展前景良好
（1）对内贸航运物流“散改集”及“船舶大型化”的持续推进
首先，在国家战略方针的指引下，福建省、河北省、山东省、上海市等区域地方港务监管机构继续加强落实和推进内贸运输行业的“散改集”发展战略方针，对煤炭、矿石等易撒漏、易污染散杂运输货物改装集装箱运输方式，更适于组织多式联运，提高物流运输效率，同时降低物流企业运营成本；贯彻发展集装箱物流的方针，鼓励和促使区域内航运物流企业以及航运市场需求者充分发挥集装箱运输优势，实现我国现代化物流管理的长期战略目标。
“散改集”的推动使成箱率得以大幅提高，国内集装箱海运占中国整体海运的比例预计在2016年将增加至35.1%，根据交通部的资料，发达国家的航运中，集装箱运输的比例都在70%左右，这反映了集装箱物流在中国贸易中有巨大的增长空间。
其次，随着环境问题日益凸显，低碳、节能减排已经成为世界各国关注的焦点，绿色经济正在成为继信息化之后经济领域的又一场重大革命，特别是近年来，运输干线和集装箱枢纽港的出现以及航运技术的不断发展，使超巴拿马型集装箱船及比其更大的船型受到越来越多承运人的青睐，集装箱船大型化的趋势日益明显，这对各班轮公司和全球集装箱港口都会产生深远影响。内贸集装箱运力目前虽处于运力过剩的状态，但优质高效可靠的运力在市场上明显不足，而大量不合格运力充盈市场，这种状态下为了淘汰不合格运力让优质运力脱颖而出，提高运力品质，运力整合升级就成了行业集约化必经之路。
（2）以冷藏集装箱运输为代表的内贸特种货物运输需求不断增长
随着我国经济的稳步发展，人民生活水平得到很大提高，消费观念向多样化、快速化的方向发展，与此伴随的是以冷链运输为代表的特种货物运输需求不断增长。截至2013年，仅我国食品行业对冷链物流的年需求量已达到了1亿吨左右，年均增长率保持在8%以上。这种变化趋势在国内航运市场上主要表现为，生鲜农产品越来越多的进入到流通领域，冷藏集装箱运输需求大大增加；此外，随着人们消费结构的多样化，挂衣集装箱、开顶集装箱、框架集装箱与罐式集装箱等特种集装箱运输需求也不断提高。
此外，国务院办公厅2011年发布《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》中重点指出优先发展农产品物流业，加大农产品冷链物流基础设施建设投入，加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系，对开展鲜活农产品业务的冷库用电实行与工业同价。国务院2014年印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中亦将农产品物流工程作为主要任务之一，加强鲜活农产品冷链物流设施建设，形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络。
（3）集装箱多式联运及内贸集装箱物流的持续发展需求
随着市场化经济改革的深入，各主要产业结构得以优化，行业细分的专业化、市场化，促进了内贸物流需求的逐年增长。多式联运的发展为进一步开发内贸集装箱货源提供了更加广阔的发展空间。随着物流概念的深入人心，加强与铁路、公路等其他运输方式之间的合作，加强与产销部门的联系，发展多式联运，开拓物流业务，为货主提供安全、快速、经济可靠的集装箱多式联运和综合物流服务已经成为了很多船舶公司新的发展方向。
伴随着集装箱运量的快速增长，内贸集装箱运输网络规模迅速扩大，航线网络由沿海向内河推进，一些地区正积极研究开展内河集装箱运输，船队运力规模不断扩大，船舶向专业化和大型化方向发展，“十二五”期间，我国内贸集装箱物流将得到进一步发展，预计未来三年，内贸集装箱物流吞吐量年均增长率可达16%，收入年均增长率可达18%。
再者，内贸运输企业开始引入现代物流的概念，开始注重为客户提供采购、架构、仓储、配送在内的物流服务。以传统航运物流网络为基础和主干的增值服务未来将成为行业发展的必然趋势，例如冷链物流、供应链物流、物流金融等，将为具备技术优势、网络优势或创新优势的航运物流企业提供新的利润增长点。海运作为成本最低、最适合大宗货物运输的运输方式，难以被铁路、公路、航空等运输方式替代。其他运输方式的进一步发展，将与海运形成互补，拓展以海运为主线的航运物流企业的业务网络，丰富其提供的运输条款的形式。内贸物流市场未来对于集装箱航运服务的需求将逐步提升，以目前我国内贸集装箱船舶运力来看，短期内优质高效可靠的运力无法满足市场需求的增长速度。
3、行业环境制约上市公司的可持续发展
上市公司属于煤化工行业，主要生产制造焦炭、尿素等焦化产品及化肥产品。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市公司生产的焦炭、尿素等产品销售价格持续低位运行，导致产品成本和销售价格倒挂日趋严重，2014年度上市公司业绩大幅下滑并出现大幅亏损。2015年宏观经济增速放缓，多重矛盾交织，煤化工产能过剩问题依然制约行业内企业整体盈利水平，上市公司目前产品结构及其盈利能力难以得到有效改善。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体战略转型，使上市公司走上可持续发展之路。
（二）收购目的
1、注入优质集装箱物流资产，提升公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易显著增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、构建集装箱物流上市融资平台，增强上市公司持续发展能力
本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有集装箱物流业务的发展，并有助于提升其综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略发展提供基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。
3、扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础
标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸共80余个城市和地区，经营50余条国内沿海航线，连结70余个沿海及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络优势和品牌优势。
4、打造优质集装箱物流品牌，构建“集装箱大物流”智能平台
通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的服务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航线、物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将企业自有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流总支出、降低运营成本，构建以集装箱为载体的“大物流”信息化智能平台。
二、收购决定
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、黑化股份
2015年5月8日，黑化股份召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司董事会就<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>做出声明的预案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于提请股东大会同意郭东泽、郭东圣免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》以及《关于<黑龙江黑化股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见。
2015年8月25日，黑化股份召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>以及<黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>之补充协议的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于增加董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金相关授权事宜的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见。
2、安通物流、安盛船务
2015年4月20日，安通物流召开了股东会，全体股东一致通过决议如下：同意全体股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其各自持有的公司股权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份，该交易完成后，公司将成为黑化股份的全资子公司。
2015年4月20日，安盛船务召开了股东会，全体股东一致通过决议如下：同意全体股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠以其各自持有的公司股权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份，该交易完成后，公司将成为黑化股份的全资子公司。
3、国务院国资委或中国化工集团公司
2015年7月28日，本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委备案。
2015年7月31日，本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委指定中国化工集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中收购人认购上市公司发行的股份外，收购人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣作为一致行动人将合计持有上市公司484,538,757股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的50.18%。郭东泽和郭东圣将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次收购完成后（募集配套资金前），郭东泽和郭东圣持有上市公司股份的情况如下：
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二、本次重组的基本方案
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
黑化股份拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
（二）发行股份购买资产
黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
第四节 资金来源
一、收购资金总额
本次交易中，收购人用以认购上市公司非公开发行的484,538,757股股份的对价是其各自所持有的安通物流、安盛船务股权，不涉及收购资金来源的问题。
二、对价的支付方式
根据《重组协议》的规定，《重组协议》的先决条件全部成就后，发行股份购买资产交易对方应在不迟于置出资产交割日后的第10个工作日的期间内将拟购买资产登记于上市公司名下，上市公司与昊华化工应提供必要的配合及协助。为澄清之目的，发行股份购买资产交易对方有权选择在置出资产交割日前完成拟购买资产的交割手续，前提是拟购买资产的交割不会直接且不可避免地阻碍置出资产的交割及相关人员的转移。
在拟购买资产的主管工商管理机关就拟购买资产的股东变更为上市公司出具登记证明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》；各方签署《标的资产交割确认书》之日，即为拟购买资产交割日。
上市公司应在拟购买资产交割完成后立即聘请审计机构办理与本次发行相关的验资工作并对拟购买资产进行交割审计。
上市公司应于拟购买资产交割日后的5个工作日内向上交所及中登公司提交将新增股份登记至发行股份购买资产交易对方名下所需的全部资料。发行股份购买资产交易对方应配合提供符合新增股份登记要求的相关资料。
上市公司应于拟购买资产交割日之后的10个工作日内完成新增股份的发行并将新增股份分别登记于发行股份购买资产交易对方在中登公司开立的证券账户。中登公司就发行股份购买资产交易对方取得新增股份出具相关证券登记证明文件之日，各方应签署《新增股份交割确认书》；各方签署《新增股份交割确认书》之日，即为新增股份交割日。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
收购人在上市公司本次重大资产重组停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
郭东泽
郭东圣
2015年8月25日