关于2015年第一次临时
股东大会更正补充公告
证券代码：600179 证券简称：黑化股份 公告编号：2015-44
黑龙江黑化股份有限公司
关于2015年第一次临时
股东大会更正补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2015年第一次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2015年9月16日
3. 原股东大会股权登记日：
■
二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因
公司于2015年8月26日发布《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，因本次股东大会审议事项涉及公司重大资产重组，现对“对中小投资者单独计票的议案”更正如下：
更正前：
“二、会议审议事项：
3、对中小投资者单独计票的议案：无”。
更正后：
“二、会议审议事项：
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14”。
三、 除了上述更正补充事项外，于2015年8月26日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 更正补充后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2015年9月16日10 点30 分
召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号公司三楼会议室
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月16日
至2015年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
■
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2015年8月28日
黑龙江黑化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：黑龙江黑化股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：黑化股份
股票代码：600179
信息披露义务人：王强
住所：广东省深圳市福田区长安花园C栋20A
通讯地址：广东省深圳市福田区长安花园C栋20A
权益变动性质：增加
签署日期:二零一五年八月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江黑化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益。
4、本次收购尚需取得黑化股份股东大会决议批准及中国证监会核准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
■
二、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，王强不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
本次权益变动是根据郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与黑龙江黑化股份有限公司签订的《重组协议》做出的。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。
第四节 本次权益变动方式
一、 本次交易方案概况
（一）交易方案概况
本次交易具体方案包括：（1）黑化股份拟向昊华化工出售上市公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。；（2）黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠发行股份购买安通物流100%股权及安盛船务100%股权；（3）黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（二）本次收购标的资产的定价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。
二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，王强未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，王强持有黑化股份69,085,139股股份，占黑化股份本次交易后总股本的7.15%。
三、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
四、本次交易的权利限制情况
王强已经出具关于股份锁定的承诺函，承诺：“本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。”
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司本次重大资产重组停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
■
备查文件
一、备查文件
1、王强的身份证复印件
2、本次收购的有关协议：黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司之《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及补充协议
二、查阅时间和地点
1、查阅时间
文件查阅时间：工作日上午8：00至12：00，下午1：00至3：30。
2、查阅地点
上市公司：黑龙江黑化股份有限公司
联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
联系人：张连增
联系电话： 0452-8927129
附表简式权益变动报告书
■
■
黑龙江黑化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：黑龙江黑化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：黑化股份
股票代码：600179
信息披露义务人：黑龙江黑化集团有限公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基地向阳大街2号
通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基地向阳大街2号
权益变动性质：减少
签署日期：2015年8月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江黑化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江黑化股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次收购尚需取得黑化股份股东大会决议批准及中国证监会核准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
■
二、 信息披露义务人股权及控制情况
1、本次收购前，信息披露义务人股权结构图如下：
■
2、本次收购后，信息披露义务人股权结构图如下：
■
三、 信息披露义务人董事及主要负责人情况
信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：
■
四、 信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形
截至本报告书签署日，黑化集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 本次权益变动目的及持股计划
一、 本次权益变动的目的
本次交易前，黑化集团持有上市公司44.95%股权，为黑化股份的第一大股东。
本次收购的目的主要有以下几个方面：
1、注入优质集装箱物流资产，提升上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易显著增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、构建集装箱物流上市平台，增强上市公司持续发展能力
目前，标的公司在我国民营内贸集装箱物流行业中处于领先地位，但从企业规模、市场实际占有率和企业综合竞争实力等方面来看，标的公司与中远集运、中海集运两大国有物流企业仍存在较大差距，同时与其他合资或民营企业相比，虽具有一定优势但并不明显，在未来的市场竞争中仍将面临较大的竞争压力。
本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有集装箱物流业务的发展，通过整合与利用公司的现有资源，在投入大型化、节能化船舶，有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续加强网络建设、优化航线布局，打造枢纽港，发展多式联运及冷链物流等特种集装箱物流业务，本次交易将有助于提升标的公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略发展提供基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。
3、扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础
标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天津、青岛、上海、泉州、广州、海口、营口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸共80余个城市和地区，经营50余条国内沿海航线，连结70余个沿海及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络优势和品牌优势。
■
如上图所示，标的公司目前拥有以六大枢纽港为中心的网络结构，标的公司将借本次交易的契机继续扩张物流网络，将优质物流服务向内陆、内河延伸，借助国家打造“一带一路”核心区（福建省）与先行区（泉州市）的政策支持，大力发展“海上丝绸之路”及“丝绸之路”物流服务的基础建设，为未来标的公司打造集装箱物联网夯实基础。
4、打造优质集装箱物流品牌，构建“集装箱大物流”智能平台
通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的服务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航线、物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将企业自有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流总支出、降低运营成本，构建以集装箱为载体的“大物流”信息化智能平台。
5、大力配合“一带一路”国家战略的实施
物流业是融合运输、仓储、货运代理、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性产业。随着国家“一带一路”战略的实施，物流业迎来了重大发展机遇。上市公司在本次交易后将持有集装箱物流资产，在业务实现转型的同时，将促进辅助运输、仓储或货运代理等产业的有效升级，大力配合“一带一路”国家战略的实施。
二、 未来股份增减持计划
信息披露义务人在未来12个月内将视市场情况择机增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有黑化股份权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有黑化股份股1.75万股A股股份，占其总股本的44.95%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有黑化股份股1.75万股A股股份，占其总股本的18.15%。
二、 本次权益变动的主要情况
（一）交易方案概况
本次交易具体方案包括：（1）黑化股份拟向昊华化工出售上市公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。；（2）黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠发行股份购买安通物流100%股权及安盛船务100%股权；（3）黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（二）本次收购标的资产的定价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。
三、 已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的批准程序
1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的批准程序
本次重大资产出售及发行股份购买资产并同步募集配套资金的交易构成重大资产重组。本次收购方案尚需获得如下授权或批准：
1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
四、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在权利限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据《关于买卖黑化股份股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，黑化集团副总经理韩士春于2014年8月20日卖出上市公司股份20,000股。
■
根据韩士春出具的声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本人承诺将上述买卖黑化股份股票已获得的收益及时上缴黑化股份所有。
2、本人承诺，自黑化股份股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内本人不再买卖黑化股份的股票。”
除上述情况，在本次收购事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上交所的集中交易买卖黑化股份股票的行为；信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在通过上交所买卖黑化股份股票的行为。
■
第七节 备查文件
一、 备查文件
■
二、 备查地点
■
附表
简式权益变动报告书
■■