（上接579版）

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

  ■

  3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  9、存货

  （1）存货的分类

  存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、未结算工程等。

  （2）发出存货的计价方法

  外购并直接用于工程项目的存货，按实际成本进行核算。

  （3）存货跌价准备的计提方法

  资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

  （4）存货的盘存制度

  本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

  10、固定资产

  （1）固定资产确认条件

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

  （2）固定资产分类和折旧方法

  本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

  ■

  11、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

  融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

  在建工程

  （1）在建工程的类别

  本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

  （2）在建工程结转固定资产的标准和时点

  在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

  （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

  资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

  12、借款费用

  （1）借款费用资本化的确认原则

  本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  （2）资本化金额计算方法

  资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

  借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

  实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

  13、无形资产

  （1）无形资产的计价方法

  本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

  本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

  （2）使用寿命不确定的判断依据

  本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

  每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

  （3）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准

  内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

  14、资产减值

  长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  15、长期待摊费用

  本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

  16、职工薪酬

  职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

  （1）短期薪酬

  在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

  （2）离职后福利

  本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

  （3）辞退福利企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

  （4）其他长期职工福利

  本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

  17、预计负债

  当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

  资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

  18、收入

  （1）工程工艺设计服务

  工程工艺设计业务，按《企业会计准则》规定的提供劳务收入的确认方法确认，具体如下：

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本。工程工艺设计按项目核算，完工百分比按照实际发生成本占预计总成本的比例确定。公司对工程工艺设计业务按项目明细核算，项目的预计总成本根据项目预计成本费用支出进行估算。在项目执行过程中，公司根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本主要包括人工成本、折旧费用、差旅费用及外购工艺包、分包费用等直接及间接费用。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  （2）工程总承包

  工程总承包业务按建造合同准则规定确认收入。工程总承包业务的项目周期通常超过一个会计年度。在建造合同的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认当期合同收入和合同费用。

  固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

  成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

  公司对工程总承包业务按项目明细核算，其完工进度按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。项目的预计总成本根据项目预计造价进行估算。在项目合同实施过程中，公司根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本包括已经发生的项目直接建造成本和分摊的间接费用。

  如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

  合同预计总成本超过合同总收入的，在合同有对应存货的情况下，将预计损失作为存货减值准备，预计损失超出存货价值的部分确认为当期费用。

  19、政府补助

  （1）与资产相关的政府补助会计处理

  本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

  （2）与收益相关的政府补助会计处理

  除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

  区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准

  若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

  20、递延所得税资产和递延所得税负债

  （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

  （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

  （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

  21、租赁

  （1）经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

  （2）融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。

  22、安全生产费会计核算方法

  按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”。

  使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

  23、主要会计政策变更、会计估计变更的说明

  （1）主要会计政策变更说明

  财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

  （2）主要会计估计变更说明

  公司报告期内无会计估计变更事项

  （五）税项

  1、主要税种及税率

  ■

  2、重要税收优惠及批文

  经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏院2012年取得GF201232001045号高新技术企业证书，自2012年起，三年内享受高新技术企业15%的企业所得税税率优惠政策。

  根据南京市秦淮区国家税务局出具的《税收证明》：“经征管信息系统查询，江苏省冶金设计院有限公司2012年1月至2015年6月期间能够履行纳税申报义务，无拖欠税款记录，截至证明出具如日暂未发现税收违法行为”。

  根据南京市秦淮地方税务局出具的证明：“经从我局征管系统中查询，江苏省冶金设计院有限公司2012年1月1日至2015年6月30日期间能够按照税法规定按时履行纳税申报义务，无欠税情况记录”。

  （六）非经常性损益

  报告期内，江苏院发生的非经常性损益明细表如下：

  单位：万元

  ■

  （七）资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  1、资产负债表日后事项

  2015年6月30日，公司应收印尼项目PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT及PT. TITAN MINERAL UTAMA,INDONESIA公司应收账款余额分别为124,503,457.34元及157,864,088.43元。按照双方2015年6月签署的补充协议约定，对上述应收账款在2015年10月底前清偿完毕。截止审计报告日，公司收到上述期后回款130万美元。

  2、或有事项

  公司在报告期内需披露的对外提供担保情况详见“第十七节 同业竞争与关联交易”之“三、（一）报告期内江苏院关联交易情况”。

  3、其他重要事项

  （1）重大合同暂停和终止

  公司于2012年与印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL UTAMA,INDONESIA公司签署年处理240万t红土镍矿项目的工程总承包及设计合同，合同额分别为9388.5万美元、1600万美元。2015年6月，因业主方面规划原因，工程项目暂停实施。双方签署补充协议对已完工工程量及应结算工程款进行了确认（与公司账面记录一致），并约定2015年10月底前偿清所欠欠款。

  公司于2012年与印尼PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT公司签署年处理240万吨红土镍矿项目的工程总承包及设计合同，合同额分别为10100万美元、400万美元。2015年6月，因业主方面规划原因，工程项目暂停实施。双方签署补充协议对已完工工程量及应结算工程款进行了确认（与公司账面记录一致），并约定2015年10月底前偿清所欠欠款。

  （2）关联方往来款清理

  2015年6月，公司与神雾集团及下属子公司签署债权债务抵消合同，将原其他应收北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与其他应付北京华福工程有限公司款项进行抵消及债权转让，抵消完成后公司与集团关联方往来余额为其他应付北京神雾环境能源科技集团股份有限公司68,869,165.01元。

  （3）重大资产重组情况

  根据2015年8月25日公司母公司北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与金城造纸股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及相关协议，金城造纸股份有限公司通过重大资产置换、发行股份购买资产形式取得神雾集团持有的本公司100%股权。交易完成后，公司将成为金城造纸股份有限公司全资子公司。该重组方案尚需上报中国证监会审批。

  三、上市公司备考财务报表

  上市公司假设本次重组于 2014 年1 月1 日完成，编制了备考合并财务报表。大信会计师事务所出具了大信审字[2015]第1-00620号《备考审计报告》。

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  本备考合并财务报表是假设本次重组已在2014年1月1日（以下简称?°合并基准日?±）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2015年1-6月、2014年度的备考合并财务报表。

  本备考财务报表根据以下假设基础编制：

  1、本次重组相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

  2、假设本次重组已于2014年1月1日完成，并全部完成相关手续（未考虑配套融资增加的股本及募集资金）；

  3、2014年1月1日至2015年6月30日，江苏院公司对原股东的利润分配，也视同对本公司的利润分配；

  4、重大资产置换和发行股份购买江苏院股权，及资产处置及出售交易而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

  本备考合并财务报表以业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2014年度及 2015 年1-6月份合并财务报表和业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江苏院 2014年度及2015 年1-6月份合并财务报表为基础编制，采用本附注中所述的江苏院会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

  （二）备考合并财务报表的编制方法

  因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本备考报表系为本次交易之目的编制。本备考财务报表系根据本公司重大资产重组协议，假设本公司与拟收购资产的重大资产重组事项于2014年1月1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2014年度及 2015 年1-6月份合并财务报表和业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江苏院 2014年度及2015 年1-6月份合并财务报表为基础编制而成。

  根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，本公司发生的重大资产置换及发生股份购买资产为不构成业务的反向购买。本公司备考合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。金城股份为会计上的被购买方，江苏院为会计上的购买方。金城股份为法律上的母公司，江苏院为法律上的子公司。反向购买后，应当遵从以下原则编制合并报表：

  （1）合并财务报表中，江苏院的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

  （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是江苏院在合并中的留存收益和其他权益余额。

  （3）合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是金城股份合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构反映的是金城股份的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。

  （4）金城股份的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的金城股份可辨认净资产公允价值的份额体现为权益。

  （5）合并财务报表的比较信息是江苏院的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）

  在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布并最新修订的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称?°企业会计准则?±）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。本备考合并财务报表以置入资产江苏院 2014 年度、2015 年 1-6月财务报表为基础，并以置入资产的会计政策以及上述各项假设模拟编制而成，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表。本备考合并财务报表暂未考虑重组过程中发生的中介费用及相关税费。

  （三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

  金城股份备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础，在所有重大方面公允反映了金城股份2015年6月30日及2014年12月31日的备考财务状况以及2015年1-6月及2014年度的备考合并经营成果。

  （四）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

  1、备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  第十二节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问意见

  一、 独立董事意见

  （一）独立董事关于重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。独立董事就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，就本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：

  1、关于公司相关主体重组承诺变更履行事项

  根据锦州市中级人民法院复函以及相关主体协商情况，同意公司寻找优质资产注入公司，以提升公司持续盈利能力，维护广大中小股东合法权益。

  鉴于公司第七届董事会第五次会议通过的《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》的相关条件已经发生变化，为顺利推进本次重大资产重组交易，同意将变更后的《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》提交公司董事会审议。相关关联董事应当回避表决。

  2、本次重大资产重组的相关事项

  本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组、借壳上市且构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

  承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  （二）关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易事宜

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，独立董事已经事前审阅了公司董事会提供的《金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

  全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

  1、公司第七届董事会第十次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  2、公司第七届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

  3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、神雾集团、江苏院及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于标的资产预评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易中标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  5、本次重大资产重组有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，本次交易可同时解决公司原实际控制人不能履行原有承诺的问题，符合全体股东的现实及长远利益。

  6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

  综上，本次重大资产重组及《关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。

  （三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了本次重组的相关评估资料，对有关评估事项进行了核查，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。

  二、独立财务顾问意见

  本公司聘请华创证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，华创证券认为：

  本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经金城股份第七届董事会第十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金城股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

  三、律师意见

  本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫出具的法律意见书，其意见如下：

  （一）金城股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及金城股份《公司章程》的规定；

  （二）本次重大资产重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格；

  （三）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得：

  1、金城股份股东大会审议批准实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；

  2、金城股份股东大会审议批准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；

  3、中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务。

  （四）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；

  （五）本次重大资产重组涉及的《出售资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；

  （六）本次重大资产重组涉及的标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至金城股份名下不存在实质性法律障碍；

  （七）本次重大资产重组前各交易主体与金城股份不存在关联关系，根据《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，已履行相关关联交易审批程序；本次重大资产重组完成后，金城股份与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；神雾集团及吴道洪已承诺采取有效措施，以规范未来可能发生的关联交易并避免未来产生同业竞争的情形；

  （八）本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处置方案及审议程序、交易各方对于员工和金城股份利益的保障措施，其实施或履行不存在法律障碍和风险；金城股份尚未取得相关债权人的同意对本次重组不构成实质性法律障碍；

  （九）金城股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；

  （十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

  （十一）本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。

  第十三节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）金城造纸股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；

  （二）金城造纸股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；

  （三）金城造纸股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

  （四）金城股份、宝地集团、神雾集团和江苏院签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》

  （五）金城股份与神雾集团签订的《盈利预测补偿协议》；

  （六）金城股份与宝地集团签订的《出售资产协议》

  （七）大信对江苏院出具的大信审字【2015】第1-01288号审计报告；

  （八）大信对金城股份出具的大信审字【2015】第1-00620号《备考审计报告》；

  （九）亚太对金城股份出具的亚会A审字（2015）037号审计报告

  （十）中京民信对江苏院出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》；

  （十一）辽宁众华对金城股份出具的众华评报字【2015】第115号、116号、117号《资产评估报告书》

  （十二）华创证券出具的《华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》；

  （十三）国枫出具的《法律意见书》；

  （十四）交易对方出具的相关承诺函；

  （十五）其他文件。

  二、备查文件地点

  （一）金城造纸股份有限公司

  地址：辽宁省凌海市金城街

  电话：0416-8350566

  传真：0416-8350004

  联系人：高丽君

  （二）华创证券有限责任公司

  地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

  电话：010-63214626

  传真：010-63214639

  联系人：李锡亮、吴丹、贾文奇