上市公司名称：金城造纸股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：金城股份

  股票代码：000820

  收购人名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

  注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号

  通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号

  签署日期：二〇一五年八月

  收购人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在金城造纸股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金城造纸股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次重大资产重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四部分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若经过上市公司股东大会通过相关决议，本次收购可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

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  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方为神雾集团，神雾集团之实际控制人为吴道洪先生。

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  二、收购人控股股东及收购人的主要控股、参股子公司

  （一）收购人的股权结构

  2010年12月23日，经神雾有限董事会审议通过，神雾有限以2010年11月30日经审计的净资产426,371,877.24元为基础，按照1.18:1折股比例折合成股份公司36,000万股，净资产超出部分66,371,877.24元计入股份公司资本公积。2011年6月30日，神雾集团在北京工商局注册登记并领取注册号为110114003148685的《企业法人营业执照》。

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  （二）收购人的主要控股、参股子公司

  截至本报告书摘要签署日，除江苏院外，神雾集团还拥有10家控股子公司和孙公司，包括华福工程、神雾环保、神雾工业炉、湖北神雾、博立发、北京万合邦、北京神磐、神雾资源、上海神衡、金川神雾；拥有1家参股公司，为神新公司。该等公司基本情况如下：

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  神雾集团及其下属子公司持股结构图如下：

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  3、收购人控股股东、实际控制人简介

  截至本报告书摘要签署日，吴道洪先生直接持有神雾集团19,548万股股份，并通过其投资设立的独资公司神雾创新持有神雾集团2,520万股股份，吴道洪先生直接和间接合计持有神雾集团22,068万股股份，占神雾集团股本总额的61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人。吴道洪先生的基本情况如下：

  吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，1999年创立神雾有限，现任神雾集团董事长兼总经理，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化奖”。

  三、收购人最近三年的主营业务及财务状况

  神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。

  神雾集团最近三年合并资产负债表主要数据如下：

  单位：万元

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  神雾集团最近三年合并利润表主要数据如下：

  单位：元

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  四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  神雾集团主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

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  六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署日，神雾集团及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第二节 收购的目的及决策过程

  一、本次收购的目的

  本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

  本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有江苏院100%的股权，江苏院有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，江苏院可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。

  二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份的计划。

  三、收购人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  （一）本次交易已经获批的相关事项

  1、2015年8月25日，神雾集团召开股东大会审议通过本次重组相关议案。

  2、2015年8月25日，金城股份第七届董事会第十次会议审议通过本次重组相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

  1、上市公司股东大会审议通过关于金城股份相关主体重组承诺变更履行的议案，审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、其他可能涉及的批准程序。

  能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次交易前，收购人未持有上市公司金城股份的股份。

  金城股份在本次交易前的总股本为28,783.48万股；本次发行股份购买资产拟发行34,941.05万股，配套融资拟发行5,000万股。

  本次交易后，收购人持有上市公司股份数量为34,941.05万股，占交易后总股本的比例50.84%。

  二、本次交易内容简介

  本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。

  三、本次交易的相关协议

  （一） 《重组协议》的主要内容

  1、本次交易方案

  金城股份拟以其拥有的置出资产与神雾集团拥有的置入资产的等值部分进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发行股份购买，置出资产由神雾集团指定的承接主体负责承接。本次交易完成后，神雾集团将成为金城股份的控股股东，本次交易将导致金城股份实际控制权变更。

  本次交易中资产置换与发行股份购买资产互为前提，任何一项因未获得金城股份股东大会、中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则另外一项不予实施。

  2、置出资产及置入资产

  置出资产系指金城股份截至评估基准日合法拥有的经审计及评估确认的扣除货币资金、长期股权投资及可供出售金融资产以外的全部资产和负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。

  置入资产系指交易对方合法持有的江苏院100%股权。

  3、交易价格及定价依据

  置出资产的价格，参考截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定为21,397.68万元。

  置入资产的价格，参考江苏院截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定为346,000.00万元。

  4、股份发行及认购

  本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；

  本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；

  本次发行价格的确定方式为参考金城股份本次发行定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量），确定为9.29元/股。在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整；

  本次发行的股份总数=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）／本次发行价格。（不足一股的取整，单位：股）；

  在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定对本次发行的股份数量进行相应调整；最终发行股份数量将以金城股份股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行股份数量为准。

  截至评估基准日，江苏院留存的滚存未分配利润，本次发行后将由金城股份享有；自评估基准日至交割日，江苏院不得进行利润分配；

  本次发行完成后，金城股份于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  股份认购方神雾集团本次认购的金城股份股份的限售期为：

  神雾集团本次认购的全部金城股份股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和神雾集团与金城股份另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，神雾集团本次认购的全部金城股份股份的锁定期自动延长6个月。

  若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；

  5、过渡期损益安排

  根据《重组协议》，置出资产和置入资产自评估基准日至各自交割日期间的损益情况及数额由金城股份聘请的、神雾集团认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。

  过渡期内，置出资产产生的利润由金城股份享有，如产生的亏损在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；置出资产在过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起10日内由神雾集团或宝地集团一次性向金城股份指定的账户足额支付；因本次重大资产重组而发生的中介机构（包括独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构）费用由金城股份承担。

  过渡期内，标的资产产生的利润由金城股份享有，产生的亏损由交易对方以现金方式承担（根据相关《盈利预测协议》约定需要由神雾集团进行补偿的情况，按照相关条款或协议的约定执行）；标的资产在过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起10日内由交易对方一次性向金城股份指定的账户足额支付。

  6、人员安置

  根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团或其指定第三方承担。

  7、或有负债安排

  根据《重组协议》，金城股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由宝地集团负责承担。

  （三）《股份认购协议》的主要内容

  1、发行股票的种类、面值、上市地点

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

  2、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为北京东方君盛投资管理有限公司，该特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日金城股份股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  4、发行数量

  本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  5、限售期

  本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  四、本次交易拟注入资产的情况

  （一）设计院基本情况

  ■

  （二）主营业务发展情况

  江苏院主营业务包括工程总承包、工程咨询设计和其他业务。报告期内，江苏院主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

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  工程总承包与工程咨询设计在江苏江苏院的主营业务收入中占据了主导地位，报告期内在全部收入中所占比重均超过99%，江苏院主营业务十分突出。

  （三）江苏院主要财务数据

  根据大信会计师事务所出具的审计报告，江苏院报告期内的主要财务数据如下：

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  五、本次交易的权利限制情况

  神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份，自新增股份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

  第四节 其他重大事项

  截至本报告书摘要出具之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第五节 收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  年 月 日