而未来如果汽车产业投资过度，政府亦可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响。
（三）财务风险
公司本次非公开发行后，净资产将大幅增加，由于本次发行募集资金将主要用于固定资产建设项目和技术研发项目，该等项目前期投入大、建设周期相对较长、投资回收相对较慢，因此短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
（四）与募集资金投资项目有关的风险
本次募集资金将投入新能源汽车研发、智能新能源变速器、新能源汽车电机及电机控制器、新能源汽车动力电池系统、智能汽车研发等投资项目。
公司本次募集资金投资项目尽管顺应了产业发展趋势并与公司发展战略相契合，但受成本、使用习惯、因不可抗力导致项目不能按时、按质完工等因素的影响，在未来一定时间内，具有投产后不能达到预期收入和利润的风险。
（五）管理风险
近年来，公司资产规模扩张较快，总资产逐年上升。2012-2014年度末及2015年6月30日，公司总资产分别为4,256,939.65万元、5,260,480.89万元、6,134,525.21万元和6,136,113.95万元，分别较上年同期增长28.47%、23.57%、16.62%和20.48%。
本次非公开发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需满足多方审批同意方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第四节 公司利润分配政策及最近三年利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年第二次临时股东大会于2012年12月11日审议通过关于修改《公司章程》的议案，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司于2015年7月10日召开第五届董事会第十次会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案，本次修改尚需本公司股东大会审议通过。修订后的《公司章程》规定的利润分配的具体内容如下：
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
■
最近三年，公司累计分红金额（含税）为666,290.64万元，占最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润的比例为91.30%。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。
三、公司未来分红规划
为进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，制定《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年7月10日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚待本公司2015年第一次临时股东大会审议通过，具体如下：
（一）制定分红规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红规划的制定原则
1、公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关利润分配的规定制定本规划。
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展的情况下，优先考虑现金分红。
（三）未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金股利分配条件
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
3、现金分红的比例
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司董事会按照公司章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
9、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以对利润分配政策进行调整。有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年8月28日
（上接26版）