第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-036
四川路桥建设集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2015 年8月27 日（星期四）在双流黄甲镇牧山沁园培训中心一号楼锦江厅以现场方式召开，会议通知于 2015年8月17日以书面方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中独立董事林万祥先生因公出差委托独立董事盛毅先生代为行使表决权，独立董事范文理先生因公出差委托独立董事吴越先生代为行使表决权。会议由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《2015年半年度报告》及《报告摘要》
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）逐项审议通过了关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案
公司第五届董事会任期已届满。会议同意向公司股东大会提名孙云、杨川、甘洪、熊国斌、曹川、孟寰、杨如刚、范文理、吴越、吴开超、杨勇等11位先生为公司第六届董事会董事候选人，任期三年。其中范文理、吴越、吴开超、杨勇等4位先生为独立董事候选人。
公司独立董事盛毅、林万祥、范文理和吴越先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
上述董事候选人的简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决制选举产生。
上述每位董事候选人的表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了关于设立四川路桥建设集团股份有限公司养护分公司的议案
同意设立四川路桥建设集团股份有限公司养护分公司。经营范围：公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、工程管理服务；高速公路管理；工程机械租赁、维修；物业管理。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了关于蜀南公司联合宜叙公司开发其存量土地的议案
同意公司收购控股子公司蜀南公司另外两家股东股权（四川高速公路建设开发总公司持股9.40％和宜宾市交通投资有限责任公司持股5.37％），并授权经理层办理相关收购事宜。在股权收购完成后，同意公司控股子公司蜀南公司联合宜叙公司共同开发其存量土地，该地块宗地面积约6200平方米。蜀南公司以该地块土地实物出资，经评估后扣除应补交的土地出让金作为其实际出资，扣除后预估出资约2000万元；宜叙公司以现金方式出资，并承担该项目的其他所有投资。具体内容详见公司公告编号为2015-038的《四川路桥建设集团股份有限公司关于公司控股子公司蜀南公司联合宜叙公司开发其存量土地的关联交易公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本议案的表决。公司独立董事盛毅、林万祥、范文理和吴越先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了关于调整贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目概算总投资的议案
公司于2014年3月26日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的议案》，具体内容详见2014年3月28日披露的公告编号2014-015的《四川路桥建设股份有限公司关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的对外投资公告》。
根据贵州省交通厅下发的《关于江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路初步设计的批复》（黔交建设【2015】66号），本公司投资建设的贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目全长（新建里程）由79.348公里变更为80.499公里，初步设计总概算由85.87亿元变更为约101.739亿元。为了加快推进项目的投资建设，公司董事会审议一致同意调整江习古高速BOT项目概算总投资，由原来的85.87亿元调整为初步设计总概算约101.739亿元。鉴于项目建设过程中存在复杂因素，公司董事会授权经理层在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过15%时，则需按公司《章程》有关规定由董事会或股东大会审定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了关于为贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目融资提供担保的议案
同意公司为江习古高速公路BOT项目67亿元项目建设资金银行贷款提供担保。具体内容详见公司公告编号为2015-039的《四川路桥建设集团股份有限公司关于为贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目融资提供担保的公告》。
公司独立董事盛毅、林万祥、范文理和吴越先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司股东回报规划》
同意公司制定的《四川路桥建设集团股份有限公司股东回报规划》。公司自2015年起，每三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈亏状况和未来资金使用计划提出预案。本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露股东回报规划。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于2015年9月15日(星期二)以现场结合网络的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。现场方式召开时间为2015年9月15日下午2:30，会议地点为公司十楼会议室。具体内容详见公司公告编号为2015-040的《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
第五届董事会第十九次会议独立董事意见
特此公告
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
附：董事候选人简历
1、孙 云：1961年12月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，全国劳动模范，中国五四青年奖章获得者，茅以升桥梁奖获得者，长期从事企业管理、路桥建设技术及管理工作。历任四川路桥总公司总经理兼党委副书记，四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、总裁兼党委书记。现任本公司董事长，十届四川省委候补委员，四川省人大常务委员会委员，四川省人大财经委副主任，四川省人大代表，四川省铁路建设办公室副主任，四川省铁路产业投资集团有限责任公司董事长、党委书记，四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、党委书记，四川成兰铁路投资有限责任公司董事长，四川成渝客专铁路投资有限责任公司董事长，四川兴蜀铁路投资有限责任公司董事长，川南城际铁路有限责任公司董事长，四川绵南高速公路开发有限公司董事长，四川铁投城乡投资建设有限责任公司董事长。
2、杨 川：1964年11月出生，高级政工师,新加坡EMBA硕士，长期从事企业管理工作。历任中国航油（新加坡）股份有限公司执行董事、党委书记，中国航空油料集团公司安全运营部总经理，中国航油集团石油有限公司党委书记、副总经理。现任本公司董事，四川省铁路产业投资集团有限责任公司董事、党委副书记、副总经理，本公司董事，中国航油集团四川铁投石油有限责任公司董事长。
3、甘 洪：1961年2月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副总经理、总经理，四川路桥建设股份有限公司副总经理，四川公路桥梁建设集团有限公司董事、副总裁、党委委员。现任本公司董事、党委委员、总经理，四川公路桥梁建设集团有限公司董事，宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司董事长，四川蜀南路桥开发有限公司董事长，宜宾长江大桥开发有限公司董事长，四川巴郎河水电开发有限公司董事长，四川成自泸高速公路开发有限责任公司董事长，四川成德绵高速公路开发有限公司董事长。
4、熊国斌：1964年9月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及建设管理工作。历任四川省桥梁工程公司副总工程师、四川公路桥梁建设集团有限公司副总工程师兼总工程师办公室主任，四川雅西高速公路有限责任公司董事、党委书记、总经理，四川攀西高速公路开发股份有限公司董事、党委书记、总经理。现任本公司董事，四川公路桥梁建设集团有限公司董事、总经理、党委副书记，四川路桥矿业投资开发有限公司董事长，四川内威荣高速公路开发有限公司董事长，四川自隆高速公路开发有限公司董事长，四川中航路桥国际贸易有限公司董事长，克尔克贝特矿业股份公司自然人董事。
5、曹 川：1962年10月出生，硕士研究生学历，高级经济师，长期从事资本运作、投融资工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司投资部经理、四川路桥建设股份有限公司总经理助理、四川公路桥梁建设集团有限公司董事。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，四川路桥城乡建设投资有限公司董事长，四川川南交通投资开发有限公司董事长，中海沥青（四川）有限公司董事。
6、孟 寰：1964年11月出生，研究生学历，经济师。历任华西证券抚琴街营业部副总经理、华西证券玉龙街营业部总经理、华西证券广汉营业部副总经理、中川国际总经理助理等。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司投资发展部部长，本公司董事。
7、杨如刚：1968年8月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及技术管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司生产经营部副经理、经理、总裁助理，四川路桥华东建设有限责任公司总经理、董事长。现任四川公路桥梁建设集团有限公司党委委员、董事、副总经理，四川路桥华东建设有限责任公司董事长、总经理。
8、范文理：1945年8月出生，教授，桥梁钢结构专家。长期担任桥梁钢结构的教学、科研、设计工作，专业从事焊接桥梁钢结构的完整性设计和结构的疲劳与稳定、损伤与断裂、腐蚀与防腐的研究。现任中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委。主持和参与国内多座铁路、公路特大型桥梁的科研、设计与施工，并担任技术顾问。本公司独立董事。
9、吴 越：1966年10月出生，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，博士生导师，四川省有突出贡献专家。 主要研究方向为商法、经济法、土地制度、欧盟法和德国法。先后出版中文和德文专著与译著近20余部，在《法学研究》、《中国法学》以及德国ZZP等报刊发表学术论文、译文、时评60余篇。曾任重庆钢铁集团有限公司独立董事。现任西南财经大学公司法治研究中心主任（非行政职务），兼任成都市人大常委会立法咨询专家，成都铁路运输中级法院咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁员，成都仲裁委仲裁员，国家土地督察成都局社会监督员， 中国商法学会常务理事，四川省商法学会副会长，四川省法学会环境资源法研究会会长，成都华神集团股份有限公司独立董事，成都三泰控股集团股份有限公司独立董事，成都华气厚普机电设备股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
10、吴开超：1963年5月出生，西南财经大学经济学博士，西南财经大学经济学院教授。主要研究方向为经济理论与政策分析，出版过专著并发表论文多篇，擅长企业管理和营销，多次为金融企业、上市公司提供风险管理和内部控制的培训，为地方政府制定发展规划和营销管理。历任西南财经大学经济学院助教、讲师、副教授、副院长和教授。2015年2月起，担任四川明星电力股份有限公司独立董事。
11、杨 勇：1969年12月出生，大学本科学历，会计学副教授，四川财经职业学院会计系党总支书记。熟悉国家会计制度、会计准则、税收法律法规、审计准则、证券及其他财经法规，具有丰富的企业经营管理经验，特别是财务、审计、税务管理经验。近年来参与教育部课题项目2项，主持四川省财政厅科研课题1项，四川省文化厅科研课题1项，公开发表科研、教研论文15篇。多年来受聘担任川煤集团、川商集团、国家电网成都公司、雅电集团、成都宏亿集团、四川华腾建设集团公司、四海一家成都餐饮公司等多家企业的财务咨询顾问，为企业提供会计、财务管理、税务、企业经营管理等方面的咨询服务。2015年4月起担任四川泸天化股份有限公司独立董事。
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2015-037
四川路桥建设集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于 2015年 8月27日（星期四）在双流黄甲镇牧山沁园培训中心一号楼锦江厅以现场方式召开，会议通知于 2015 年8月17日以书面的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7 人。
（四）本次监事会由监事会主席方跃主持，公司高级管理人员及部门负责人列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2015年半年度报告》及《报告摘要》
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）逐项审议通过了关于提名公司第六届监事会非职工监事候选人的议案
公司第五届监事会任期已届满。会议同意向公司股东大会提名方跃、刘压西、王猛和黄洪华四位先生为公司第六届监事会非职工监事候选人；同时，公司职代会三届七次主席团团长联席会议决定由袁成利、胡荣和王文德三位职工代表出任第六届监事会职工监事。本届监事会监事任期三年。非职工监事候选人及职工监事的简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决制选举产生。
上述每位非职工监事候选人的表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告 。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2015年8月29日
附：非职工监事候选人及职工监事简历
1、方 跃：1964年6月出生，研究生学历，长期从事人事及行政管理工作。历任四川省发展计划委员会办公室副主任、四川省改革委人事处处长、四川省发展改革委办公室主任、人事处处长。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司党委委员、董事，本公司监事会主席，中国航油集团四川铁投石油有限责任公司董事，四川祥瑞丰投资有限公司执行董事。
2、刘压西：1960年11月出生，研究生学历，审计师、注册会计师，长期从事审计监察管理工作。历任四川省审计厅行政事业处副处长、四川省审计厅投资处副处长、四川省铁路产业投资集团有限责任公司纪检监察审计部负责人。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司审计监察部部长，本公司监事，成贵铁路有限责任公司监事，四川成渝客专铁路投资有限责任公司监事，四川南渝客专铁路投资有限责任公司监事，成昆铁路有限公司监事会主席，成雅铁路有限公司监事会主席，四川绵南高速公路开发有限公司监事，四川南渝高速公路有限公司监事。
3、袁成利：1955年5月出生，大学专科学历，高级政工师，长期从事纪检及管理工作。历任四川公路桥梁工程总公司劳动人事部副经理，四川公路桥梁建设集团有限公司保卫部经理，四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司党委书记，四川公路桥梁建设集团有限公司纪委副书记、纪检监察（审计）办公室主任、党委委员、纪委书记、工会主席、职工董事。现任本公司监事。
4、胡 荣：1965年12月出生，硕士研究生学历，高级工程师，长期从事工程及人事管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司总工办副主任、人力资源部经理等。现任本公司党委委员、监事、纪委书记、工会主席。
5、王 猛：1966年6月出生，本科学历，高级会计师，长期从事财务管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司财务部副经理、四川路桥建设股份有限公司财务部经理。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司财务管理部部长。
6、黄洪华：1965年1月出生，本科学历，高级工程师。历任四川公路桥梁建设集团有限公司建材设备分公司总经理，四川公路桥梁建设集团有限公司物资设备部经理，四川路桥建设股份有限公司大桥分公司党委书记、副总经理。现任四川南渝高速公路有限公司董事长、党委书记。
7、王文德：1970年6月出生，大学本科学历，高级会计师，长期从事财务管理工作。历任四川路桥建设股份有限公司大桥分公司财务审计处处长，四川路桥建设股份有限公司财务部副经理。现任本公司监事，四川公路桥梁建设集团有限公司财务部副经理（主持工作）等。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-038
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司控股子公司蜀南公司联合宜叙
公司开发其存量土地的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预估投资金额：约2000万元
●特别风险提示：
1、销售风险：若项目无法完成销售或销售时间过长，将会对投资收益造成影响。
2、工程建设管理风险：项目建设过程中，若因管理问题造成项目投资增大或工期延后，都将影响项目收益。
3、土地调规可能未获审批的风险：土地调规需政府有关部门审批，审批进程和核准与否将影响本项交易进程，存在不确定性。
一、关联交易概述
公司控股子公司四川蜀南路桥开发有限责任公司(以下简称“蜀南公司”)于2008年1月通过出让方式取得位于宜宾市南岸东区一地块使用权。该地块宗地面积约6200平方米，现蜀南公司拟联合四川宜叙高速公路开发有限责任公司（以下简称“宜叙公司”）共同开发该地块，蜀南公司以该地块土地实物出资，经评估后扣除应补交的土地出让金作为其实际出资，扣除后预估出资约2000万元；宜叙公司以现金方式出资，并承担该项目的其他所有投资。
2015年8月27日，公司以现场方式召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于蜀南公司联合宜叙公司开发其存量土地的议案》。会议应到董事11人，实到董事11人，其中独立董事林万祥因公出差委托独立董事盛毅代为行使表决权，独立董事范文理因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权。会议由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数8票，反对0票，弃权0票。公司四位独立董事在会前出具了独立意见并表示同意。
因铁投集团为本公司控股股东，宜叙公司为铁投集团控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。该议案在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及的土地调规需政府有关部门批准。
二、关联方介绍
四川宜叙高速公路开发有限责任公司，系控股股东铁投集团控股子公司；注册地址宜宾市临港经济开发区宜泸高速公路沙坪管理中心；注册资本50,000万元；法定代表人吴毅；经营范围：公路、桥梁建设投资、管理、经营及养护；商业服务业、工程咨询、项目投资、招投标代理、物资设备供应、租赁业、商品批发零售、物业管理、户外广告发布。（以上不含需前置许可或审批项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）。
截至2014年12月31日，总资产25.45亿元，净资产13.10亿元，营业收入0元，净利润0元。
三、关联交易标的基本情况
该关联交易类型为对外投资。
(一)土地基本情况
该地块位于宜宾三江口中央商务区区域内，面积约6200平方米，受让时规划主体建筑物性质为办公用地，建筑容积率1.8，建筑总面积11160平方米，建筑高度20米以内，使用年限50年。蜀南公司取得该地块时间是2008年，为避免地块由于长期闲置被宜宾市政府相关部门收回，蜀南公司拟对该地块进行商业开发，并已向宜宾市政府相关部门上报调规。调规完成后该地块的用地性质将变更为商务用地，土地使用期限40年，建筑容积率增至3.0，建筑面积调增至到18600平方米，建筑高度80米以内。
（二）联合开发方式建议
由公司收购蜀南公司另外两家股东股权（四川高速公路建设开发总公司持股9.40%和宜宾市交通投资有限责任公司持股5.37%），并授权经理层办理相关收购事宜。在股权收购完成后，由蜀南公司联合宜叙公司共同开发其存量土地，蜀南公司以该地块土地实物出资，经评估后扣除应补交的土地出让金作为其实际出资；宜叙公司以现金方式出资，并承担该项目的其他所有投资。
四、对上市公司的影响
公司投资项目多，投资资金需求量大，本次蜀南公司与宜叙公司合作保障了土地开发的资金来源，有利于盘活存量资产，达到共赢目的；同时及时开发该地块还可以规避宜宾市政府相关部门收取土地闲置滞纳金直至无偿收回该地块的风险。
五、投资风险分析
（一）销售风险，若项目无法完成销售或销售时间过长，将会对投资收益造成影响。蜀南公司将加深市场调查工作，精准项目定位，合理确定价格，确保项目如期完成销售。
（二）工程建设管理风险，项目建设过程中，若因管理问题造成项目投资增大或工期延后，都将影响项目收益。蜀南公司将借鉴房地产公司较为丰富的房产开发经验，完善项目的管理。
（三）土地调规可能未获审批的风险：土地调规需政府有关部门审批，审批进程和核准与否将影响本项交易进程，存在不确定性。蜀南公司将积极与政府相关部门沟通，随时跟进审批进程。
六、上网公告附件
第五届董事会第十九次会议独立董事意见
特此公告
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-039
四川路桥建设集团股份有限公司
关于为贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：贵州江习古高速公路开发有限公司（以下简称“江习古公司”）
●本次担保金额：67亿元
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2014年3月26日召开第五届董事会第十三次会议，会议同意全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目（以下简称“江习古项目”）。江习古项目全长（新建里程）为80.499公里，建设工期4年，项目采取BOT+EPC+政府补贴的方式，其中政府补贴额度为不超过项目总投资的15%。该项目概算总投资约101.739亿元，项目资本金比例为总投资的35%，贵州省政府补贴项目资本金约14.25亿元，路桥集团自筹资本金21.35亿元（约占总投资的21%），项目所需银行贷款67亿元。
该项目已实施一年，目前正与银行洽谈落实项目融资事宜。经协商，已基本确定由农业银行、工商银行等银行组成银团为该项目提供贷款。公司2014年年度股东大会已同意由路桥集团为江习古公司提供不超过85亿元的贷款担保。现按照银行贷款的相关规定及各银行的要求，江习古项目建设资金银行贷款的担保主体须由路桥集团变更为本公司。为加快项目建设，公司同意为江习古项目67亿元项目建设资金银行贷款提供担保，担保期限以与金融机构签订的担保协议为准。
（二）董事会召开情况
2015年8月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目融资提供担保的议案》，董事应到11人，实到11人，其中独立董事林万祥因公出差委托独立董事盛毅代为行使表决权，独立董事范文理因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权。会议由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。表决结果11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事盛毅、林万祥、范文理和吴越先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
上述担保还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
贵州江习古高速公路开发有限公司，注册地址贵州省遵义市习水县东皇镇西城区；注册资本107,350 万元；法定代表人鲜峻岭；经营范围：江习古高速公路项目投资、建设、运营；广告设计、制作、代理、发布。
股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。
截至2014年12月31日，总资产3.20亿元，净资产3.00亿元，由于江习古高速项目正在建设中，尚未实现收入。
三、董事会及独立董事意见
本次担保为公司为下属公司的内部担保，公司董事会结合上述被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，且被担保公司为公司全资子公司路桥集团的全资子公司，因此同意上述担保额度。
公司独立董事就本次内部担保事项在会前发表了独立意见，认为公司本次内部担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，符合公司《章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年6月30日，本公司担保总额（包括对控股子公司提供的担保）为14.89304亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.93%。路桥集团对其控股子公司的担保总额为92.79亿元。前述担保均不存在逾期担保的情况。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、第五届董事会第十九次会议独立董事意见
特此公告
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-040
四川路桥建设集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月15日 14点 30分
召开地点：公司十楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月15日
至2015年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2015年8月29日在上海证券交易所网站发布的编号为2015-036 的《四川路桥建设集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》和编号为2015-037的《四川路桥建设集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：1,3,4
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司投资证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。
2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。
（二）登记时间：2015年9月11日和14日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00
（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司投资证券部
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（二）会议咨询：
联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司投资证券部
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
传 真：028-85126084
联 系 人：朱霞 张淑慧
特此公告
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
四川路桥建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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