第五十一次会议决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-052
上海市北高新股份有限公司关于第七届董事会
第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十一次会议于2015 年8月27日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施进展，目前公司已完成募集配套资金之非公开发行股票登记工作。公司的注册资本增加至人民币760,297,079元，同时公司股份总数也相应增加至760,297,079股，并修改公司章程的相应条款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施进展，目前公司已完成募集配套资金之非公开发行股票登记工作。公司的注册资本增加至人民币760,297,079元，同时公司股份总数也相应增加至760,297,079股，公司章程的相应条款拟进行修订，详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《市北高新关于修改公司章程的公告》（临2015-054）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
审议通过公司《2015年半年度报告》及其摘要。详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海市北高新股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
（一）发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币9亿元（含9亿元）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）发行方式
本次债券发行获得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《市北高新公司债发行预案公告》（临2015-055）
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为保证本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》
根据公司发行债券的相关要求，作为房地产开发企业，公司对于报告期内（2012年1月1日至2015年6月30日）是否存在违反相关规定的情况进行了自查。经自查，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置用地情形，公司及下属公司报告期内不存在闲置土地的情况，不存在构成国发[2010]10号文第八条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。报告期内公司及下属公司房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形。公司及下属公司报告期内商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
详见公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《市北高新关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2015年9月15日在上海市江场三路258号市北商务中心3楼宴会厅以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《市北高新关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-056）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-053
上海市北高新股份有限公司
关于第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2015年8月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席张青女士主持，会议审议并通过了决议如下：
一、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
监事会一致认为：公司2015年半年度报告（以下简称：“半年报”）的编制和审议程序符合国家的法律、法规、公司《章程》和公司内部有关管理制度的各项规定；未发现半年报的内容和格式有不符合中国证监会和上海证券交易所有关制度规定的情况，所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
（一）发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币9亿元（含9亿元）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情 况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行方式
本次债券发行获得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》
根据公司发行债券的相关要求，作为房地产开发企业，公司对于报告期内（2012年1月1日至2015年6月30日）是否存在违反相关规定的情况进行了自查。经自查，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置用地情形，公司及下属公司报告期内不存在闲置土地的情况，不存在构成国发[2010]10号文第八条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。报告期内公司及下属公司房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形。公司及下属公司报告期内商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚或被立案调查的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司监事会
二○一五年八月二十七日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-054
上海市北高新股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
公司于第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
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上述修订尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-055
上海市北高新股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过9亿元人民币（含9亿元）。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（三）债券期限及品种
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情 况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（四）债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
（五）发行方式
本次债券发行获得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
（八）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（九）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（十一）授权事项
为保证本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行人简要财务会计信息
（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况
1、2015年1-6月合并报表范围变化情况
（1）本期新增合并单位4家
①上海市北生产性企业服务发展有限公司和上海泛业投资顾问有限公司：2015年公司向市北集团发行股份购买泛业投资和市北发行各100%股权，上述股权在2015年6月9日完成资产交割，纳入公司2015年半年度报表。
②上海市北高新欣云投资有限公司
2015年3月17日，公司与市北集团共同出资组建上海市北高新欣云投资有限公司，持股比例分别为51.00%和49.00%，为本报告期内增加的合并报表单位。
③上海松宏置业有限公司
2015年1月16日，公司全资子公司上海市北祥腾投资有限公司新投资设立全资子公司上海松宏置业有限公司，为本报告期内增加的合并报表单位。
（2）本期无减少合并单位
2、2014年度合并报表范围变化情况
（1）本期新增合并单位1家
上海市北祥腾投资有限公司：2014年8月15日，本公司与上海祥腾投资有限公司以及本公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司共同出资组建上海市北祥腾投资有限公司，持股比例分别为45.00%、35.00%和20.00%。上海市北高新（集团）有限公司将其持有的股份委托本公司进行管理，故本公司对该子公司享有65.00%的表决权，本公司拥有实质控制权。
（2）本期无减少合并单位
3、2013年度合并报表范围变化情况
（1）新增合并单位2家
①上海创越投资有限公司：2013年6月，本公司全额出资组建上海创越投资有限公司，为本报告期内增加的合并报表单位。
②越光投资管理（上海）有限公司：2013年5月，本公司二级子公司上海创越投资有限公司与上海光通信公司共同出资组建越光投资管理（上海）有限公司，本公司二级子公司上海创越投资有限公司持股比例为90.00%，为本报告期内增加的合并报表单位。
（2）本期无减少合并单位。
4、2012年度合并报表范围变化情况
（1）本期无增加合并单位。
（2）本期无减少合并单位。
（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年一期合并财务报表
（1）最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年一期合并利润表
单位：万元
■
（3）最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
■
注：2015年6月公司向控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称：“市北集团”）发行股份购买了上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称：“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称：“泛业投资”）个100%股权，根据企业会计准则同一控制下合并的相关要求，调整了公司2015年半年报期初数，导致2015年半年报期初数与2014年年末数存在差异。
2、最近三年一期母公司财务报表
（1）最近三年一期母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年一期母公司利润表单位：万元
■
（3）最近三年一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）公司最近三年主要财务指标
■
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产＝归属于母公司的所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额 ；其中，2015年1-6月采用年化数据处理
存货周转率=营业成本/存货平均余额；其中，2015年1-6月采用年化数据处理
利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（四）公司管理层简明财务分析
公司董事会成员和管理层结合公司合并报表口径和母公司报表口径的最近三年及一期的财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，简明分析如下：
1、资产结构分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
■
（下转53版）