公司代码：600645 公司简称：中源协和
2015年半年度报告摘要
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入3.32亿元，比上年同期增长71.30%；实现净利润2.95亿元，比上年同期增长1036.86%；实现归属于上市公司股东的净利润2.89亿元，比上年同期增长1405.17%；公司利润大幅度增长的主要原因是：报告期公司股票投资收益大幅度增加及并购上海执诚公司增加合并范围所致。
公司在报告期主要开展了以下工作：
1、报告期内，协和干细胞公司（含子公司）共新增干细胞4103例；和泽生物公司（含子公司）共新增干细胞6856例。
2、围绕公司发展战略，加强市场营销管理，实现内生增长
在原有市场深耕细作的同时，采取灵活的营销策略和营销模式扩大市场占有率；加强基因业务产业链布局，收购上海执诚公司，实现了与公司现有业务和营销渠道尤其是基因业务的有效整合；同时天津中源协和医学检验所取得医疗机构执业许可证，已取得同意设置顺德中源协和医学检验所的批准书，上海中源协和基因科技有限公司注册成立，积极申报执业许可；经董事会审议通过，公司拟与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名），针对基因测序仪、数字PCR和快速诊断（POCT）等仪器及耗材，建立相应的研发、孵化、生产、销售全产业链业务，并开展医用试剂产品在华南、西南地区的业务；成立中源药业有限公司，将致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开发，建立研发、注册、生产、销售全产业链制药业务，为药物及早进入临床试验和上市提供及时和有力的支持。
3、设立并购基金，筹划重大资产重组，实现外延扩张
报告期，公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北京）科技有限公司共同投资设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙），并购基金的设立，有助于公司借助基金投融资功能，实现产业链整合和产业布局。
同时公司积极筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月12日起停牌。自停牌以来，公司积极推进重大资产重组各项工作，因涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，截至披露日，公司重大资产重组仍在筹划中，待重组有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
4、打造第一品牌，助力业务发展
成立战略品牌部，以打造第一品牌作为发展目标，以品牌顾客化为核心，通过建立品牌素材库、整合媒体关系网、梳理专家资源库，加强中源协和的品牌建设和推广；围绕公司重大事件，通过公司网站、微信等宣传渠道，加强宣传。
5、调整组织架构，执行扁平化管理
根据公司扁平化管理的需要，同时进一步加强公司总部管理职能，报告期公司调整组织架构，调整后，公司日常经营管理部门由一室、五部门、五中心组成。初步形成了高效、便捷的管理模式，提升了公司治理水平。
3.2主营业务分析
财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围所致
营业成本变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围所致
销售费用变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围所致
管理费用变动原因说明:报告期公司确认股权激励成本及并购上海执诚公司增加合并范围所致
财务费用变动原因说明:报告期支付融资融券借款利息所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司经营性支出较上年同期增加所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期支付上海执诚公司股权收购款及增加股票投资所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司融资融券业务借款及收到非公开增发项目资金所致
研发支出变动原因说明:收购上海执诚公司增加合并范围及报告期研发费用增加所致
3.3主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内，公司继续推动细胞基因双核驱动的发展战略，细胞存储及基因检测业务较上年同期增加；由于目前化妆品行业竞争激烈，我公司该行业收入有所下降，目前公司正在积极改进营销策略，增加行业收入。检测试剂生产为公司并购上海执诚公司，新增项目。
3.4主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
上海地区业务增长的主要原因：并购上海执诚公司增加合并范围所致。
其他地区收入增加主要是由于细胞存储量增加所致。
3.5对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资额为4,170万元，比上年同期减少8,510.01万元，同比减少67.11%。
报告期内对外投资明细：
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3.6证券投资情况
√适用 □不适用
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3.7其他投资理财及衍生品投资情况
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其他投资理财及衍生品投资情况的说明
2015年4月16日，公司与上海翔浦企业管理有限公司、上海通晟资产管理有限公司签订了《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金转让协议书》，公司将持有的锦松定增A号私募证券投资基金转让给上海翔浦企业管理有限公司，双方确认转让价格为112,841,198.74 元，获得投资收益6284.12万元，预计增加2015年净利润6284.12万元。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2015-019、2015-020
3.8募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3.9主要子公司、参股公司分析
围绕公司细胞基因双核驱动的发展战略，实现公司主营业务的持续增长，形成公司新的利润增长点，提高公司整体竞争力，公司本期投资设立3家一级子公司：中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司、Vcan Bio USA Co., Ltd.、中源药业有限公司，1家二级子公司：中源协和（天津）医学检验所有限公司；增资1家二级子公司：吉林和泽生物科技有限公司。
主要子公司的经营情况及业绩
金额单位：万元
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经营业绩分析
A、协和干细胞公司净利润同比增加51.93%，主要原因是公司存储业务量及存储价格上升所致；
B、和泽生物公司净利润同比减少116.75%，主要原因是报告期公司确认股权激励成本所致；
C、上海执诚公司、中源基因公司无同期对比数据。
3.10非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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非募集资金项目情况说明
1、经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资11,364万元用于国家干细胞基地二期建设。项目内容：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积17,525.8平米。
2、体外诊断生化试剂和免疫试剂生产线建设项目为上海执诚公司在建项目，项目总建筑面积为14619.00平米。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期合并范围比上年度增加4户，分别为中源协和（天津）医学检验所有限公司、中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司、中源药业有限公司和Vcan Bio USA Co., Ltd.。
董事长： 李德福
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年8月28日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-072
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十八次会议的通知。会议于2015年8月28日13：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由副董事长王辉先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事长李德福先生、董事魏松先生因工作原因未能参加本次会议，委托副董事长王辉先生代为投票表决，副董事长王勇先生、董事庞世耀先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事吴明远先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事严仁忠先生代为投票表决，公司监事和部分高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《公司2015年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2015年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-073
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
1.1 2012年第二次非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。
1.2 2014年重大资产重组
经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1403号）核准，公司向控股股东非公开发行10,857,142股募集配套资金共265,999,979元，扣除发行费用8,570,000元，实际募集资金净额为人民币257,429,979元。该项募集资金已于2015年1月16日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】第12010002号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及当前余额
2.1 2012年第二次非公开发行
2013年使用募集资金25,907.43万元，2014年使用募集资金8,829.56万元， 2015年1 -6月使用募集资金14.35万元，节余募集资金（含利息收入）19.34万元转至公司基本账户，用于补充流动资金，当前余额0元。
2.2 2014年重大资产重组
2015年1-6月使用募集资金25,743万元，当前余额0元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司分别于2013年12月2日、2013年12月4日、2015年1月26日与保荐机构及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，于2015年4月9日与保荐机构及商业银行签订了补充协议。（具体详见公司公告：2013-043、2015-004、2015-017）《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2012年第二次非公开发行募集资金实际使用情况详见附件一。
2、2014年重大资产重组募集资金实际使用情况详见附件二。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年8月29日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附件二：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-074
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第七次会议的通知。会议于2015年8月28日（星期五）14:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司部分高管列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告》全文及摘要；
公司监事在了解和审核《公司2015年半年度报告》全文及摘要后认为：
1、《公司2015年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2015年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2015年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2015年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2015年8月29日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-075
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年8月28日
(二)股东大会召开的地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由副董事长王辉先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席4人， 董事长李德福先生、副董事长王勇先生、董事魏松先生、董事庞世耀先生、独立董事刘晓程先生因工作原因未能出席本次会议。
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、副总经理兼董事会秘书夏亮先生出席本次会议，公司部分高管和法务顾问列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于授权公司经营层择机设立海外并购基金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)关于议案表决的有关情况说明
议案1、2为特别决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：臧欣、李洁
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行有效的法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年8月29日