公司代码：600084 公司简称：中葡股份
2015年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，公司积极应对严峻的宏观经济形势和酒类市场持续低迷等不利因素，立足于葡萄酒主业，进一步加强葡萄酒产品的质量管理、品牌建设和产品营销工作，继续发挥公司产品的产地生态优势，持续优化产品结构，扩展品牌知名度，提高市场占有率，从销售、生产、管理和创新等方面持续努力，通过提升管理，严控成本，继续提高产品质量，确保了公司整体生产经营的稳定健康发展。2015年1-6月份，实现营业收入16,970.52万元，同比增加10.1%；实现利润总额-5,209.41万元；实现归属于母公司所有者的净利润-5,098.45万元,同比减亏2,764.41万元。报告期内，公司重点工作回顾如下：
营销方面：公司面对国内葡萄酒市场的新变化，积极开拓新的销售渠道，有针对性的扩大营销投入，通过渠道下沉，对重点区域精耕细作，扩大产品知名度和市场占有率。公司注重销售两个队伍建设，不断引进高素质营销人员加盟，打造核心销售团队，提升团队战斗力，不断扩大招商力度和招商质量，优化经销商结构，着力建设优质经销商队伍，促进公司整体业绩稳步持续增长。报告期内，公司在募集资金项目投入方面，面对发行前后的市场变化，严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法的相关要求，认真落实营销体系建设项目，最大限度的发挥募集资金使用效率，截止6月底，累计投入使用募集资金56,183.23万元，在行业持续调整的情况下，公司的成品酒销售继续保持了增长趋势，后续募集资金还将根据市场实际情况逐步推进。
生产方面：公司秉承质量就是生命的经营理念，坚持为广大消费者提供优质优价的葡萄酒产品，报告期内公司在重视和保证食品安全工作的基础上，继续抓好成本管理，从提高生产效率、降低人工成本、保障产品质量入手，努力降本增效。着力做好食品安全、环保安全、生产安全等三方面工作，围绕企业安全生产目标，进一步强化安全生产责任体系，健全安全隐患排查体系。2015年上半年公司按照市场变化及时调整，生产细化管理控制工作取得成效，生产罐装能力大幅提升。在基地种植管理方面，公司进一步完善了基地准入和退出机制，加强人员和硬件配置，以抽检和普检形式相结合，深入基地进行现场管理，严控葡萄原料生产的各个环节，逐步建立起原料质量可追溯的安全管理体系。
公司管理方面：公司从改善质量、控制成本、提高效率、服务市场四个维度出发，实施精细化管理，开展过程考核评价，提升管理水平。在组织建设方面，公司精简合并职能部门，职能向服务和支持一线转变；调整生产系统组织构架，骨干人员向一线下沉，构建和完善产销反应机制；规划健全销售系统流程，构建向市场要效益的核算实体。
下半年，公司将根据目前市场形势的发展变化，加大市场营销力度，加强品牌宣传，扩大品牌的影响力，增加市场占有率，从而促进产品销售的增长，继续加强西北、华东等核心的重点区域建设，提升市场销量；安排好2015年原料收购和生产的衔接工作，继续加强公司葡萄酒生产质量管理，提升葡萄酒产品品质。结合上半年各方面工作进展以及公司发展的需要，公司下半年依然面临较大的经营压力。为此，公司将在继续加强主业盈利能力的基础上，进一步加大资产整合力度，提高现有资产的使用效率，为公司持续发展奠定基础。
3.2主营业务分析
3.2.1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主要是本期酒类收入增加所致。
营业成本变动原因说明:主要是本期酒类收入增加，成本也相应增加所致。
销售费用变动原因说明:主要是本期对市场投入和品牌建设的费用增加所致。
管理费用变动原因说明:主要是本期中介机构费用等增加所致。
财务费用变动原因说明:主要是本期利息收入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收到的往来减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期购买理财产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期银行借款增加所致。
3.3其他
3.3.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动，公司利润来源主要为酒类业务。
3.3.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1. 公司于2014年1月29日召开第五届董事会第三十次会议，2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
本次发行申请于2014年9月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2014年10月23日，中国证监会核发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103号），核准公司非公开发行不超过 44,911万股股票。
2014年12月15日，本次发行募集资金净额足额划至公司指定的资金账户，永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字[2014]第21030号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月15日，公司本次实际发行新股313,807,530.00股，已收到投资者缴纳的认购股款1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验；本次募集资金1,499,999,993.40元扣除本次发行费用28,810,000.00元后为1,471,189,993.40 元，其中：计入注册资本313,807,530.00元，计入资本公积1,157,382,463.40 元。本次发行新增股份已于2014年12月18日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
2015年1月13日公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告的议案》、《关于公司将部分暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》。根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，已将暂时闲置募集资金45,000.00万元购买了银行理财产品，将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定期存款。
2015年1月30日公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定，本公司以自筹资金预先投入营销体系建设项目的投资额为6,672.93万元，本次置换金额为6,672.93万元。
截止2015年6月30日，本次募集资金扣除发行费用后实际到位147,119.00万元，截至报告期末，累计实际使用募集资金56,183.23万元。将暂时闲置募集资金45,000.00万元购买银行理财产品，将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定期存款，利息及理财收益净收入1,080.68万元,截止2015年6月30日资金专户余额为12,016.45万元。
2. 2015年4月3日公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议并通过《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等有关法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过8亿元人民币（含8亿元）的非公开定向债务融资工具。2015年4月27日公司2014年年度股东大会审议批准了该议案。
3.4经营计划进展说明
报告期内，公司按照年度经营计划，组织实施了年度1-6月的生产和销售工作，继续推动公司由生产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标。
3.5其他
资产负债表项目发生重大变化的分析
单位：元 币种：人民币
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3.6利润表构成项目发生重大变化的分析
单位：元 币种：人民币
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3.7行业、产品或地区经营情况分析
3.7.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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3.8主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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3.9核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。
3.10投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2012年3月27日 公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了关于公司参股北京国际葡萄酒交易所有限公司（后更名为北京国际酒类交易所有限公司）的议案。公司出资2000万元，持有北京国际酒类交易所有限公司20%的股权。北京国际酒类交易所有限公司注册资本10000万元，注册地：北京市海淀区玉泉路2号，法定代表人：苏志民。北京国际酒类交易所有限公司其他股东出资情况:北京一轻控股有限责任公司出资3000万元，北京首采运通电子商务有限责任公司出资2000万元，中粮酒业有限公司出资1000万元，信达投资有限公司出资1000万元，北京产权交易所有限公司出资1000万元
3.11非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:亿元 币种:人民币
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3.12主要子公司、参股公司分析
（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产194,638万元，负债总额237,211万元，净资产-41,366万元，实现营业收入6,489万元，净利润-1,096万元。
（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产5,425万元，负债总额387万元，净资产5,038万元，实现营业收入22万元，净利润-18万元。
（3）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产51,722万元，负债总额37,493万元，净资产14,229万元，实现营业收入14,961万元，净利润-1,272万元。
3.13利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年3月13日公司公司第五届董事会第四十九次会议审议通过关于《公司2014年度利润分配预案》的议案，公司2014年度净利润为8,407,965.21元,其中归属于母公司所有者的净利润为10,479,624.59元,累计未分配利润为-1,481,481,028.66元；2014年度公司母公司实现净利润为25,559,219.89元，累计未分配利润为-761,249,917.56元。鉴于上述情况,公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该项议案经公司2015年4月27日召开的2014年度股东大会决议审议通过。因此，报告期内无利润分配方案实施。
(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司
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（2）本公司将中葡尼雅酒业有限公司等 4家孙公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见公司2015年半年度报告全文附注之“九、在其他主体中的权益”之说明。
4.4 公司半年度财务报告未经审计
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015年8月28日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－053
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2015年8月28日（星期五）上午10：00，以通讯+现场方式召开。会议通知及会议资料于2015年8月20日以书面直接送达或电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于公司2015年半年度报告及摘要的议案；
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
内容详见公司于2015年8月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的中葡股份半年报全文和摘要及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的中葡股份半年报摘要。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过
内容详见公司于2015年8月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-056）。
三、关于成立徐州中信国安尼雅酒业有限公司的议案
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
内容详见公司于2015年8月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于设立子公司的公告》（临2015-057）。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2015年8月28日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－055
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届监事会第三次会议于2015年8月28日（星期五）上午10：00，以通讯方式+现场方式召开。会议通知及会议资料于2015年8月20日以书面直接送达或电子邮件方式送达公司各位监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
与会监事审议并通过了如下议案：
一、关于公司2015年半年度报告及摘要的议案
根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年半年度季度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，对董事会编制的2015年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过
内容详见公司于2015年8月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-056）。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
监事会
2015年8月28日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－056
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1103号）核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）以非公开方式发行了人民币普通股股票313,807,530股，发行价格为4.78元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人民币1,499,999,993.40元，扣除发行费用 28,810,000.00元后，募集资金净额为1,471,189,993.40元。上述募集资金已于2014年12月15日全部存放于募集资金专户管理，募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所验证并出具了“京永验字[2014]第 21030 号”《验资报告》。
2、募集资金的存放情况
募集资金到位后，公司、保荐人中信建投证券股份有限公司和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
3、募集资金的使用情况
截至2015年6月30日止，公司已利用募集的货币资金支付债务450,000,000.00元、营销体系建设111,832,307.27元，共计561,832,307.27元。
根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，已将暂时闲置募集资金45,000.00万元购买了银行理财产品，将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定期存款。截至2015年6月30日止，公司募集资金专户余额为120,164,451.75元。
募集资金专用银行账户余额明细如下： 金额单位：人民币元
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注：截至2015年6月30日募集资金余额120,164,451.75元，其中利息净收入924,265.62元、理财产品净收益9,882,500.00元。
理财产品明细如下： 金额单位：人民币元
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定期存款明细如下： 金额单位：人民币元
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二、募集资金项目的进展情况
募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,119.00万元，实际使用56,183.23万元,将暂时闲置募集资金45,000.00万元购买银行理财产品，将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定期存款，利息及理财收益净收入1,080.68万元,截止2015年6月30日资金专户余额为12,016.45万元。
2015年上半年度，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
二○一五年八月二十八日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－057
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
为更好的履行公司2014年非公开发行股票使用募集资金在重点市场区域内建设仓储物流中心的项目承诺，相关仓储物流中心规划已在全国部分重点地区陆续启动。为保障华东区域仓储物流中心建设和建成后运营管理的顺利实施，公司拟成立“徐州中信国安尼雅酒业有限公司”， 主要负责华东区域范围内的仓储物流中心建设和建成后的运营管理工作。本次投资不构成关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。本次对外投资已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。上述投资额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理子公司设立事宜。
二、本次对外投资的基本情况
设立名称：徐州中信国安尼雅酒业有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）；
计划注册资本：由公司出资4500万元人民币，占注册资本的100%；
出资方式：以自有资金出资，为现金出资（募集资金）。
主要主营范围：仓储、物流、包装等。（以工商登记为准）
注册地点：江苏省徐州市（以工商登记为准）
三、投资的目的和对公司的影响
公司拟在全国范围重点区域建立“仓储物流中心”，形成公司产品运输网络和集散中心，以提高公司葡萄酒销售能力，有效构建强大、稳定、可控的区域营销网络，实现销售的快速反应和突破。相关区域仓储物流中心的建设与运营，能够贴近各地市场，有效的整合市场资源，进而提升运输管理能力，确保产品品质、降低损耗，更好的服务消费者。
本次投资事项符合公司自身所拥有的葡萄酒生产优势，利用新疆独特的产地生态概念，打造“安全、健康、高品质”的企业形象，树立独特的、差异化的企业核心竞争力。该公司的设立符合上市公司的总体发展战略，有利于公司的长远发展，公司将及时披露本次投资的后续具体事宜。
四、可能存在的风险
本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但目前公司尚处优化内外部资源配置及市场开拓的过程中，尚存在不确定因素；子公司设立后，可能面临运营管理、市场等方面的风险。公司将关注子公司的运营、管理等情况，确保公司本次投资的安全和收益。
五、其他
备查资料 《中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2015年8月28日