第六届董事会第十六次会议决议公告
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2015-033
浙江东日股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司第六届董事会第十六次会议，于2015年 8月22日以传真、邮件或现场送达形式向全体董事发出通知，于2015年8月28日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事5人，实际到会董事5人，分别是杨作军、周前、陈琦、张雷宝、车磊。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。本次表决中涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、周前先生回避表决，由非关联董事进行表决。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
公司于2015年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了公司本次重大资产置换暨关联交易方案的相关内容，本次重大资产重组相关事项的生效和完成需待温州市国资委批准。公司于6月15日收到间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）通知，现代集团收到温州市国资委《关于对浙江东日股份有限公司重大资产重组实施方案的审核意见的通知》要求调整本次重组方案相关内容（详见公司6月16日公告的《停牌提示性公告》），经公司申请，本公司股票自2015年6月16日至6月23日、6月24日至6月30日、7月1日至7月7日连续停牌。
停牌期间，公司与现代集团、财务顾问、资产评估机构、会计师事务所及法律顾问就本次重组涉及的灰桥地块事项进行深入探讨。同时，现代集团上报温州市国资委转报温州市政府《关于浙江东日股份有限公司资产重组有关事项调整的请示》，并于2015年7月6日收到温州市人民政府办公室同意该请示的抄告单（[2015]114号），由此，公司拟将温州东日房地产开发有限公司（以下简称“温州房开”）持有的温州灰桥地块留置上市公司体内，不作为本次重组置出资产组成部分。本次重组方案相应调整概要如下：
原方案概要：“浙江东日持有的浙江东日进出口有限公司（以下简称‘东日进出口’）100%股权及温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权），置换现代集团持有的温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称‘温州益优’）100%股权”。
拟调整为新方案如下：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：
公司拟采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江东日房地产开发有限公司（以下简称“浙江房开”）100%股权及金华金狮房地产开发有限公司（以下简称“金狮房开”）60%股权，置换温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）持有的温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“温州益优”）100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及温州菜篮子经营配送有限公司（以下简称“菜篮子配送”）100%股权和温州菜篮子肉类运输有限公司（以下简称“肉类运输”）75%股权）。
本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司以现金方式向现代集团补足。
本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产，温州房开100%股权以及温州东日气体有限公司100%股权。
本次交易完成后，公司将拥有温州益优100%的股权，成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）具体方案
1、交易对方
本次资产置换的交易对方为现代集团。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、资产置换
公司以拟置出资产与拟置入资产进行置换，置出资产由现代集团承接。
拟置出资产包括：浙江东日持有的东日进出口100%的股权及温州房开持有的浙江房开100%的股权及金狮房开60%股权。
拟置入资产包括：温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、资产置换的定价依据
经各方协商，本次交易拟置出资产和置入资产的交易价格均以坤元评估出具的评估报告，并经温州市国资委核准的资产评估结果为准。
置出资产于基准日的审计和评估情况如下：
单位：万元
■
2015年7月27日，经浙江东日第六届第十五次董事会以及温州房开股东决定，温州房开以其向浙江房开提供借款形成的13,364万元债权转增浙江房开实收资本；2015年8月12日，上述增资方案获得温州市国资委批准，浙江房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。
针对上述浙江房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]393号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“若浙江房开截至本次评估基准日已完成上述债转股增资工作，则浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整增加13,364万元，浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整为271,066,584.42元。”
2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，2015年8月26日，温州市国资委出具确认函，确认浙江房开100%股权和金狮房开60%股权的评估价值业经温国资委[2015]77号文核准。综上，经交易各方协商，该等置出资产的交易作价合计确定为460,507,824.30元。
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易各方协商确定为46,520.00万元。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、支付方式
（1）资产置换
浙江东日持有的东日进出口100%的股权及温州房开持有的浙江房开100%的股权及金狮房开60%股权与现代集团持有的温州益优100%的股权进行置换。
（2）支付现金购买资产
在上述重大资产置换中，置出资产与置入资产之间存在差额4,692,175.70元，针对重大资产置换中置出资产与置入资产的差额部分，由浙江东日于《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》约定的生效条件全部获得满足后60日内以现金形式向现代集团补足。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、期间损益安排
过渡期间产生的损益按如下原则处理：
在过渡期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由现代集团享受或承担。
在过渡期间，置入资产运营所产生的盈利由浙江东日和温州房开享有，置入资产运营所产生的亏损由现代集团承担。
在过渡期间，浙江东日和温州房开应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
过渡期间，现代集团应保证置入资产的经营状况稳定，并保证置入资产在过渡期间资产状况的完整性。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、与本次重大资产重组相关的人员安排
对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工,该等标的公司与该等职工之间的劳动合同关系保持不变,不受该等标的公司股东变更(即东日进出口和浙江房开、金狮房开的控股股东拟从浙江东日变更为现代集团)的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系, 其他依法应向员工提供的福利,以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由现代集团或由其指定的第三方继受并负责进行安置。
对于本次重组置入资产温州益优的所有职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。
对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工和本次重组置入资产温州益优的所有职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，双方以评估基准日为分割，该职工在浙江东日和现代集团处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、资产交割
（1）各方同意，在《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》约定的生效条件全部获得满足后60日内，双方应互相配合、尽快办理完成标的资产的移交、过户手续，协商确定本次交易的资产交割日。
（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险均发生转移。
（3）各方应于补充协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括但不限于签署置出资产、置入资产交接确认、移交、过户等手续。
（4）为便于置入资产交割之目的，现代集团在交割置入资产之时，应移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的温州益优100%股权分别变更登记至浙江东日、温州房开名下。
（5）为便于置出资产交割之目的，浙江东日和温州房开在交割置出资产之时，应移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的东日进出口100%股权、浙江房开100%股权及金狮房开60%股权变更登记至现代集团名下。
（6）如果相关方截至交割日仍未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
公司及温州东日房地产开发有限公司与现代集团签署的附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》）
三、审议通过《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》;
公司及温州东日房地产开发有限公司与现代集团签署的附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《业绩补偿协议之补充协议》）
四、审议通过《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》；
公司根据调整本次重大资产置换暨关联交易的相关内容，对本次资产重组交易报告书中涉及的相关内容进行了修订、补充和完善，编制了《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》
表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》）
五、审议通过《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》；
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、2014年6月24日，本公司公告：本公司于2014年6月23日收到间接控股股东现代集团通知，现代集团内部正在筹划与公司相关的重大事项。鉴于该相关事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上交所申请，本公司股票自2014年6月24日（星期二）起停牌。同时，现代集团承诺：现代集团将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日）公告该事项进展情况并复牌。
2014年7月8日，本公司公告：经与有关各方论证和协商，现代集团拟进行与本公司有关的重大资产重组事项。鉴于相关事项具有较大不确定性，经公司申请，本公司股票自2014年7月8日起停牌不超过30日并于继续停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券期货业务资格的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求制作了《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及需要提交的其他文件。
3、在筹划本次重组事项期间，公司与现代集团、菜篮子集团以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
4、公司本次重组停牌前20个交易日内，扣除同行业板块因素影响，公司股票波动幅度未超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。 经公司自查，在公司本次重大资产重组停牌前六个月内， 公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）均未买卖公司股票，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易置入资产出具了天健审[2015]5651号《审阅报告》；对本次置出资产出具了天健审[2015]5601号《审计报告》、天健审[2015]6306号《审计报告》和天健审[2015]6307号《审计报告》。
6、坤元资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日，对本次交易置入资产出具了坤元评报[2015]207号《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的温州市益优农产品市场管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；对本次交易置出资产出具了坤元评报[2015]393号《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的浙江东日房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、坤元评报[2015]394号《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的金华金狮房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报[2015]208号《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的浙江东日进出口有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
7、2015年3月24日，温州益优召开第一届职工代表大会第一次会议，同意置入资产涉及的职工安置方案；
8、温州市人民政府办公室于2015年5月20日出具了“[2015]82号”《抄告单》：“根据市长办公会议纪要[2014]10号精神，同意市国资委意见，同意浙江东日股份有限公司进行重大资产重组。”
9、2015年5月29日，温州市国资委对上市公司拟对温州房开实施债转股增加注册资本涉及的应收温州房开（含下属子公司）的债权资产的评估结果进行核准；
10、2015年6月2日，温州市国资委出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准。
11、公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将重组事项提交公司董事会审议。
12、2015 年6月3日，公司与现代集团签署了附生效条件的《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
13、2015年6月3日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，在关联董事回避表决的前提下审议并通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。
14、2015年8月28日，浙江东日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组调整有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》；
为本次重组之目的，公司及/或相关交易方聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易置入资产出具了天健审[2015]5651号《审阅报告》；对本次置出资产出具了天健审[2015] 5601号《审计报告》、天健审[2015] 6306号《审计报告》和天健审[2015]6307号《审计报告》。根据相关规定，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了天健审[2015]6305号《审阅报告》。
为本次重组之目的，公司及/或相关交易方聘请了坤元资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日，对本次交易置入资产出具了坤元评报[2015]207号《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的温州市益优农产品市场管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；对本次交易置出资产出具了坤元评报[2015]208号《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的浙江东日进出口有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、坤元评报[2015]393号《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的浙江东日房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报[2015] 394号《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的金华金狮房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的相关审计报告、评估报告）
七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。本公司董事会现对相关事项说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构坤元评估具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且坤元评估与公司、现代集团及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次重大资产评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见公司同日披露的《浙江东日股份有限公司（600113）2015年半年度报告全文及摘要》）
九、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2015年9月17日召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会拟采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议审议通过的与本次重大资产重组事项相关的需提交股东大会审议的议案。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见公司同日披露的公司《2015年第二次临时股东大会的通知》）
特此公告
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月二十八日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2015-034
浙江东日股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东日股份有限公司第六届监事会第十二次会议，于2015年 8月22日以传真、邮件或现场送达形式向全体监事发出通知，于2015年8月28日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会召集人余新建先生主持。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
公司于2015年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了公司本次重大资产置换暨关联交易方案的相关内容，本次重大资产重组相关事项的生效和完成需待温州市国资委批准。公司于6月15日收到间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）通知，现代集团收到温州市国资委《关于对浙江东日股份有限公司重大资产重组实施方案的审核意见的通知》要求调整本次重组方案相关内容（详见公司6月16日公告的《停牌提示性公告》），经公司申请，本公司股票自2015年6月16日至6月23日、6月24日至6月30日、7月1日至7月7日连续停牌。
停牌期间，公司与现代集团、财务顾问、资产评估机构、会计师事务所及法律顾问就本次重组涉及的灰桥地块事项进行深入探讨。同时，现代集团上报温州市国资委转报温州市政府《关于浙江东日股份有限公司资产重组有关事项调整的请示》，并于2015年7月6日收到温州市人民政府办公室同意该请示的抄告单（[2015]114号），由此，公司拟将温州东日房地产开发有限公司（以下简称“温州房开”）持有的温州灰桥地块留置上市公司体内，不作为本次重组置出资产组成部分。本次重组方案相应调整概要如下：
原方案概要：“浙江东日持有的浙江东日进出口有限公司（以下简称‘东日进出口’）100%股权及温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权），置换现代集团持有的温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称‘温州益优’）100%股权”。
拟调整为新方案如下：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：
公司拟采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江东日房地产开发有限公司（以下简称“浙江房开”）100%股权及金华金狮房地产开发有限公司（以下简称“金狮房开”）60%股权，置换温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）持有的温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“温州益优”）100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及温州菜篮子经营配送有限公司（以下简称“菜篮子配送”）100%股权和温州菜篮子肉类运输有限公司（以下简称“肉类运输”）75%股权）。
本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司以现金方式向现代集团补足。
本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产，温州房开100%股权以及温州东日气体有限公司100%股权。
本次交易完成后，公司将拥有温州益优100%的股权，成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）具体方案
1、交易对方
本次资产置换的交易对方为现代集团。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、资产置换
公司以拟置出资产与拟置入资产进行置换，置出资产由现代集团承接。
拟置出资产包括：浙江东日持有的东日进出口100%的股权及温州房开持有的浙江房开100%的股权及金狮房开60%股权。
拟置入资产包括：温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、资产置换的定价依据
经各方协商，本次交易拟置出资产和置入资产的交易价格均以坤元评估出具的评估报告，并经温州市国资委核准的资产评估结果为准。
置出资产于基准日的审计和评估情况如下：
单位：万元
■
2015年7月27日，经浙江东日第六届第十五次董事会以及温州房开股东决定，温州房开以其向浙江房开提供借款形成的13,364万元债权转增浙江房开实收资本；2015年8月12日，上述增资方案获得温州市国资委批准，浙江房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。
针对上述浙江房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]393号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“若浙江房开截至本次评估基准日已完成上述债转股增资工作，则浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整增加13,364万元，浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整为271,066,584.42元。”
2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，2015年8月26日，温州市国资委出具确认函，确认浙江房开100%股权和金狮房开60%股权的评估价值业经温国资委[2015]77号文核准。综上，经交易各方协商，该等置出资产的交易作价合计确定为460,507,824.30元。
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易各方协商确定为46,520.00万元。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、支付方式
（1）资产置换
浙江东日持有的东日进出口100%的股权及温州房开持有的浙江房开100%的股权及金狮房开60%股权与现代集团持有的温州益优100%的股权进行置换。
（2）支付现金购买资产
在上述重大资产置换中，置出资产与置入资产之间存在差额4,692,175.70元，针对重大资产置换中置出资产与置入资产的差额部分，由浙江东日于《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》约定的生效条件全部获得满足后60日内以现金形式向现代集团补足。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、期间损益安排
过渡期间产生的损益按如下原则处理：
在过渡期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由现代集团享受或承担。
在过渡期间，置入资产运营所产生的盈利由浙江东日和温州房开享有，置入资产运营所产生的亏损由现代集团承担。
在过渡期间，浙江东日和温州房开应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
过渡期间，现代集团应保证置入资产的经营状况稳定，并保证置入资产在过渡期间资产状况的完整性。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、与本次重大资产重组相关的人员安排
对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工,该等标的公司与该等职工之间的劳动合同关系保持不变,不受该等标的公司股东变更(即东日进出口和浙江房开、金狮房开的控股股东拟从浙江东日变更为现代集团)的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系, 其他依法应向员工提供的福利,以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由现代集团或由其指定的第三方继受并负责进行安置。
对于本次重组置入资产温州益优的所有职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。
对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工和本次重组置入资产温州益优的所有职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，双方以评估基准日为分割，该职工在浙江东日和现代集团处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、资产交割
（1）各方同意，在《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》约定的生效条件全部获得满足后60日内，双方应互相配合、尽快办理完成标的资产的移交、过户手续，协商确定本次交易的资产交割日。
（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险均发生转移。
（3）各方应于补充协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括但不限于签署置出资产、置入资产交接确认、移交、过户等手续。
（4）为便于置入资产交割之目的，现代集团在交割置入资产之时，应移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的温州益优100%股权分别变更登记至浙江东日、温州房开名下。
（5）为便于置出资产交割之目的，浙江东日和温州房开在交割置出资产之时，应移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的东日进出口100%股权、浙江房开100%股权及金狮房开60%股权变更登记至现代集团名下。
（6）如果相关方截至交割日仍未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
公司及温州东日房地产开发有限公司与现代集团签署的附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》）
三、审议通过《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》;
公司及温州东日房地产开发有限公司与现代集团签署的附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《业绩补偿协议之补充协议》）
四、审议通过《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》；
公司根据调整本次重大资产置换暨关联交易的相关内容，对本次资产重组交易报告书中涉及的相关内容进行了修订、补充和完善，编制了《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》
表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》）
五、审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》；
具体审核意见：
1、本次半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年报全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,半年报真实地反映了公司2015年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3 票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见公司同日披露的《浙江东日股份有限公司（600113）2015年半年度报告全文及摘要》）
特此公告
浙江东日股份有限公司
监 事 会
二○一五年八月二十八日
证券代码：600113 证券简称：浙江东日 公告编号：2015-035
浙江东日股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月17日 14点30分
召开地点：温州市矮凳桥92号东日大楼三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月17日
至2015年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十四次会议和第六届董事会第十六次会议审议通过。相关公告分别披露于2014年12月9日、2015年6月4日和2015年8月29日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
2、 特别决议议案：1、2、3、3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
应回避表决的关联股东名称：浙江东方集团公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于 2015年9月14日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。
六、 其他事项
公司地址：温州市矮凳桥92号东日大楼5楼董事会办公室
邮编：325003
电话：0577-88812155
传真：0577-88842287
联系人：郑羲亮
特此公告。
浙江东日股份有限公司董事会
2015年8月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江东日股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
（下转515版）