关于深圳证券交易所
问询函回复的公告
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-106
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于深圳证券交易所
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月15日
披露了《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-095）。公司于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第236号），公司已按照深圳证券交易所要求对问询函中所列问题做出了书面说明。现将回复内容公告如下：
一、截至2015年7月31日，键桥资产管理归属于母公司股东权益金额合计-796万元，少数股东权益金额为1052万元，股东权益金额合计256万元，请你公司详细说明转让键桥资产管理100%股权的定价依据以及定价的合理性，请你公司独立董事对此发表意见。
公司拟将全资子公司深圳键桥资产管理有限公司（以下简称“键桥资产管理”）100%股权以1元价格转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称“浩瀚天成”）的定价依据：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月11日出具的瑞华审字[2015]48040077号《深圳键桥资产管理有限公司审计报告》，截至到2015年7月31日，键桥资产管理（含键桥国际（香港）投资有限公司100%股权与南京键桥通讯技术有限公司100%股权）总资产236,665,099.50元，股东权益金额合计2,562,840.94元，少数股东权益金额为10,529,032.32元，归属于母公司股东权益合计-7,966,191.38元。同时，由浩瀚天成承担键桥资产管理及其子公司所欠公司及公司全资子公司债务合计153,910,407.45元。
2015年上半年，公司股东及董事会发生了较大的变化，新的董事会再次确定了公司以专网通讯业务为主，积极探索产融结合的发展战略。键桥国际投资的柬埔寨全国通信信息网络项目（以下简称“柬埔寨项目”）尚处于建设期，并未产生效益，后续投资建设周期长，且非公司自身专网通讯优势项目；南京键桥通讯技术有限公司主要资产为在建研发楼的土建工程，属于重资产，不适应公司主营业务发展模式，上述两个项目与公司的发展战略明显不相符。本次转让的受让方有上述项目的管理能力和技术人员，并对上述项目未来运作有良好地预期。公司前期已对上述项目投入了大量的人力、物力和财力，其中柬埔寨项目截至2015年7月31日已投入费用600余万元。
综合考虑到以上因素，经双方协商拟以1元价格转让给浩瀚天成。因此，上述转让定价依据充分、定价合理。
独立董事对此发表了意见，此次出售资产暨关联交易定价以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月11日出具的瑞华审字[2015]48040077号《深圳键桥资产管理有限公司审计报告》为依据，定价依据充分、定价合理，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、2014年4月，你公司对外披露拟投资柬埔寨4G通信网络项目，投资金额为1.4亿美元，你公司本次拟转让的存货主要为你公司2015年度刚采购入库的柬埔寨项目用原材料以及2011年前后采购的原材料。键桥资产管理同时参股Star Digital Muds TV Limited，该公司主营业务为柬埔寨通讯和媒体的服务和咨询。请你公司详细说明转让键桥资产管理100%股权以及部分存货对公司主营业务、盈利能力的影响。
公司是一家专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，主要为电力、轨道交通、高速公路、智能交通等行业的企业提供专网通讯技术解决方案。
拟转让键桥资产管理的主营业务包括：
1、键桥国际（香港）投资有限公司，主要投资柬埔寨4G通信网络项目，提供柬埔寨通讯和媒体的服务和咨询业务。由于该项目目前尚处于建设期，并未产生效益，后续投资建设周期长，且非公司自身专网通讯优势项目，另外出于对境外政治、经济动荡的不确定性考虑，为更好地专注于公司国内主营业务，拟予以转让。
拟转让的部分存货，主要是为柬埔寨项目使用，该部分原材料原值合计为60,525,661.43元，已提减值准备3,527,543.24元，账面净值56,998,118.19元。根据北京天健兴业资产评估有限公司2015年7月30日出具的天兴评报字（2015）第0789号《拟转让部分存货资产项目资产评估报告》，截至到2015年6月30日，拟出售的原材料评估价值（含税价值）为67,173,299.55元，不含税评估净值为 57,413,076.54 元。由于键桥资产管理拟转让给浩瀚天成，作为其子公司投资柬埔寨项目的键桥国际（香港）投资有限公司也将转让给浩瀚天成，因此该部分原材料拟以67,173,299.55元价格一同销售给浩瀚天成。
2、南京键桥通讯技术有限公司，该公司目前处于前期建设阶段，为在建研发楼的土建工程，需要继续投资建设。为将公司的人力、物力和财力更专注于公司主营业务，拟予以转让。
由于上述拟转让的股权及出售的部分存货与公司主营业务相关度较小，对该部分资产进行剥离和处置，有利于公司更好地专注于主营业务，且不会对公司盈利能力造成影响。
三、你公司对柬埔寨4G通信网络项目的后续投资安排情况
柬埔寨全国通信信息网络项目的投资建设，截止2015年7月31日，已在柬埔寨金边、暹粒及西哈努克等八大城市完成了骨干网、城域网、LTE网络、核心网及IDC的初期建设，完成站点部署60个，累计实际投入金额2,069.19万元，占项目计划投资总额的3.7%。
由于投资柬埔寨项目的键桥国际（香港）投资有限公司拟转让给浩瀚天成，因此柬埔寨4G通信网络项目的后续投资由浩瀚天成负责，公司不再继续投资。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2015年8月28日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-107
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第四十次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第四十次会议于2015年8月28日以电话的方式发出召开董事会会议的通知，于2015年8月28日下午17：00在公司会议室以通讯表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，会议通过通讯表决的方式做出如下决议，现公告如下：
1、审议通过了《关于公司继续筹划非公开发行股票相关事项及申请公司股票继续停牌的议案》
本议案共有四个子议案，董事王永彬、刘辉、张振新、孟令章、易欢欢为关联董事，回避表决。
（1）公司继续筹划本次非公开发行股票事项。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司股票预计复牌时间为：2015年9月14日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）未来的工作计划
公司将积极推进本次非公开发行股票事项涉及的各项工作，公司及聘请的中介机构将尽快完成本次非公开发行股票方案相关审计、评估、以及论证工作，尽快将相关预案提交董事会审议并申请复牌。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会逐项审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年9月14日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的公告》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2015年8月28日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-108
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于召开2015年第四次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议决定，公司于2015年9月14日下午在深圳市南山区后海大道2388号怡化金融科技大厦二十四楼公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年9月14日（星期一）下午14:30；
（2）网络投票时间：2015年9月13日至2015年9月14日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月13日下午15:00至9月14日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议地点：深圳市南山区后海大道2388号怡化金融科技大厦二十四楼公司会议室
7、股权登记日：2015年9月8日
8、出席对象：
（1）截止2015年9月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司继续筹划非公开发行股票相关事项及申请公司股票继续停牌的议案》
1.1 公司继续筹划本次非公开发行股票事项
1.2 公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌
1.3 公司股票预计复牌时间为：2015年9月14日
1.4 未来的工作计划
上述议案已于2015年8月28日经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，需经股东大会以特别决议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、现场会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书；
3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡；
4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记；
5、登记地点：深圳市南山区后海大道2388号怡化金融科技大厦二十四楼深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；
6、现场登记时间：2015年9月10日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。
四、股东参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362316；投票简称：“键桥投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00元代表议案一。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、投票举例
股权登记日持有“键桥通讯”A股的投资者，如对议案一投赞成票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月13日下午15:00至9月14日下午15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：深圳市南山区后海大道2388号怡化金融科技大厦二十四楼
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：518000
联系人：丛丰森、王思邈
联系电话：（0755）26551650
联系传真：（0755）26635033
六、备查文件
1、第三届董事会第四十次会议决议
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2015年8月28日
深圳键桥通讯技术股份有限公司
2015年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下
■
说明：
1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日