及2015年下半年度
日常关联交易预计公告
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-180
2015年上半年度日常关联交易确认
及2015年下半年度
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一） 关联交易概述
根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前财务数据显示，2015年上半年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约139.5万元，主要为采购商品及原材料、销售商品及房屋租赁交易，交易价格均按市场定价为准。关联方主要为公司参股企业或关联股东控制的下属企业。2015年上半年度，公司预计发生日常关联交易总额约为139.5万元，其中采购类37.8万元，销售商品类81.66万元，房屋租赁类20.03万元。
（二）关联方交易情况
（1）公司2015年上半年度向关联方采购商品的日常关联交易数额确认
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（2）公司2015年上半年度向关联方出售商品的日常关联交易数额确认情况：
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（3）公司2015年上半年度向关联方出租房屋的日常关联交易数额确认情况
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二、关联人介绍和关联关系
（一）亿美法红（北京）酒业有限公司
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
亿美法红（北京）酒业有限公司法定代表人系孟凯，孟凯系公司控股股东兼实际控制人，公司原董事长、总裁。根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条之规定，亿美法红（北京）酒业有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
自2007年5月以来，亿美法红（北京）酒业有限公司先后与法国波尔多、朗格多克、卡奥尔等著名葡萄酒产区中Domaine Gouyat（古雅酒庄）Chateau Lapouline（拉普林酒庄）等20余家著名酒庄正式签约，成为其生产的近50余款AOC/AOP级别著名庄园葡萄酒在大中华（含港、澳、台）市场的独家总代理与品牌运营商。2014年度公司与亿美法红（北京）酒业有限公司发生过采购红酒等商品，该关联方与公司履约情况正常。 （二）北京金盘龙餐饮投资管理有限公司
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
北京金盘龙餐饮投资管理有限公司是上市公司的参股企业，公司持有北京金盘龙餐饮投资管理有限公司40%股份，该关联人符合《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
2014年度公司与北京金盘龙餐饮投资管理有限公司发生过商品买卖交易及房屋租赁，该关联方与公司履约情况正常。
（三）承德南江生态农业有限公司
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
承德南江生态农业有限公司为公司原第二大股东王栋先生控制的下属企业，王栋先生自2014年7月逐渐减持，目前已不是公司持股5%以上的自然人股东。根据《深交所股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，承德南江生态农业有限公司仍为公司的关联法人。
3、履约能力分析
承德南江生态农业有限公司成立于2012年10月，注册资金1000万，总投资3000万元，从业人员50人，中高级人员8人，畜禽养殖占地220亩，自交野猪存栏2000头，大白猪存栏3000头；羊存栏260只，各种蛋鸡存栏50000只，种植占地150亩，该公司坚持以特色养殖，绿色种植为宗旨，全新打造纯天然、绿色生态、环保安全的高端有机食品，极大满足公司的农产品需求，2014年度公司与承德南江生态农业有限公司发生过采购农产品交易，该关联方与公司履约情况正常。
（四） 北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司于2014年9月11日转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司控股股东控制的下属子公司, 根据《深交所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
2014年度公司与北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司发生过销售商品交易，该关联方与公司履约情况正常。
（五） 北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司于2014年9月11日转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司控股股东控制的下属子公司，根据《深交所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
2014年度公司与北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司发生过销售商品交易，该关联方与公司履约情况正常。
（五）北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司于2014年9月11日转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司实际控制人的控股子公司。根据《深交所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
根据2014年度公司与北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司发生过销售商品的交易记录，该关联方与公司履约情况良好。
三、关联交易主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。
2、关联交易协议签署情况
在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和资产出租，在较大程度上支持了公司的生产经营，提高闲置房屋的有效利用，一定程度上减轻公司的营运负担。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
五、日常关联交易的审批程序
（一）董事会、监事会审批情况
2015年8月27日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过《关于 2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度日常关联交易预计的议案》 （同意6票，反对0票，弃权0票）。
2015年8月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度日常关联交易》（同意3票，反对0票，弃权0票）。
（二）公司独立董事意见
1、独立董事关于2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度
日常关联交易预计的事前认可意见
公司独立董事就公司2015年度日常关联交易预计事项进行了事前认真审议，基于独立判断立场发表如下独立意见：经认真审阅董事会提交的关于公司2015半年度实际发生日常关联交易的有关资料，并结合公司实际运营情况对2015年下半年度日常关联交易预计进行审慎研究，认为本次《2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项，符合公司实际情况，合同价格与市场销售或购买价格无明显差异，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；本次关联交易及预计额度均是公司根据实际经营情况做出的，符合公司日常业务发展需要，有利于维持公司门店业务的运营。综上，我们同意将《2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第五十二次会议审议。
2、独立董事关于2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度
日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事基于独立判断立场发表如下意见：公司2015年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，是公司下属门店日常经营的延续，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2015年下半年度，公司预计发生日常关联交易总额约为120万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述议案。
六、2015年下半年日常关联交易预计情况
公司下半年的日常关联交易对象仍为上半年度与公司进行日常关联的关联企业，结合2015年上半年的实际运营情况和关联交易数据，公司预计2015年下半年的日常关联交易预计金额为120万元，交易价格参照市场价格。
七、备查文件
1、第三届董事会第五十二次会议决议
2、第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年日常关联交易预计的事前认可意见
4、独立董事关于2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年日常关联交易预计的独立意见
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年八月二十八日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-181
债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:58
中科云网科技集团股份有限公司
第五十八次风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：
一、公司股票相关风险
1、公司可能被法院受理破产事项申请及被宣告破产的风险
根据《2014年度审计报告》，公司2014年末资产负债率为105.48%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.1亿元信托贷款和4，000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。公司因无法在付息日2015年4月7日之前筹集到足额资金，用于支付利息及回售款项，已构成对本期债券的违约。同时根据《2014年度审计报告》，公司最近一期经审计净利润为负值，且净资产为负值，于2015年4月30日起被实施退市风险警示。若债权人或受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公司将于收到法院受理公司重整、破产清算申请的裁定文件的当日，立即向深交所报告，申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌一天，并及时披露相关破产受理公告。深交所将自公司股票复牌之日起二十个交易日届满后的次一交易日，对公司股票及其衍生品种实施停牌。在公司股票交易实行退市风险警示的二十个交易日期间，公司将至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示终止上市风险。
公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向深交所提出复牌申请，并根据破产事项的进度及时发布相关公告；深交所亦可以视情况调整公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。
若公司最终被法院宣告破产，公司将在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日，向深交所报告并于次日公告。深交所有权在公司发布公告后十五个交易日内，作出公司股票是否终止上市的决定，并有权作出是否终止公司债券上市的决定。
2、因重大信息披露违反法律法规导致暂停上市的风险
2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。
如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将在被实施退市风险警示期间交易三十个交易日,交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提醒投资者,充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。
3、其他导致公司股票可能被暂停上市的风险
公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。根据公司发布的《2014年度审计报告》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元，2014年全年继续亏损，且最近一期经审计的总资产为105448.83万元，净资产为-5775.40万元，年审机构出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票于2015年4月30日起被实施退市风险警示。
公司被实施风险警示后出现下列情形之一，公司股票存在被暂停上市的风险：
（1）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的净利润继续为负值；
（2）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的期末净资产继续为负值；
（3）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
二、“ST湘鄂债”的相关风险
1、“ST湘鄂债”将被终止上市的风险
因公司 2013 年、2014 年连续两年亏损，深圳证券交易所根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 修订）》第 6.3 条等有关规定，于 2015 年 5 月 8 日对公司做出了《关于北京湘鄂情股份有限公司 2012 年公司债券暂停上市的决定》(深证上[2015]186号)。根据该决定，公司发行的 2012 年公司债券（债券代码：112072，债券简称：ST 湘鄂债）已于 2015 年6月1日起正式在集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.5条第一款之规定，因发行人最近两年连续亏损，债券被暂停上市后，首个会计年度审计结果显示发行人继续亏损的，其债券将由深圳证券交易所上市委员会进行审核，深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。因此本公司特此提示各投资者，本公司债券存在终止上市的风险。
2、“ST湘鄂债”回售兑付风险
“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，截至付息日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.1万元未筹集到，无法在4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。公司于2015年4月30日发布《关于支付“ST湘鄂债”第三期利息和部分本金的公告》，向“ST湘鄂债”全体投资者全额支付了2015年应付利息以及延迟支付期间的违约金，并向已登记回售部分债券持有人按照35%的比例，偿付其到期应付本金以及延迟支付期间违约金。截至本公告日，公司资金紧张，回售资金尚存较大缺口，存在无法偿付剩余“ST湘鄂债”及支付足额违约金的风险。
公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限责任公司发来的《贷款提前到期通知书》，因公司未在到期日支付贷款本金、利息、罚息和其他费用，公司于2015年5月5日收到北京市中信公证处的《通知函》，北京国际信托有限公司申请强制执行的本息为11364万元。2015年6月4日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的《执行通知》及《报告财产令》，北京国际信托有限责任公司向北京市第一中级人民法院申请对公司拥有的西安、武汉两处房产进行强制执行措施。如果房产处置所得金额不能或仅能覆盖公司贷款本息，这将对公司债受托管理人广发证券（为上述两处房产的第二顺位抵押权人代表）实现抵押权及获得清偿产生重大消极影响。
截至本公告日，公司资金紧张，回售资金尚存较大缺口，存在无法偿付剩余“ST湘鄂债”及支付足额违约金的风险。
三、公司经营风险
1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险
公司主营业务为餐饮业。目前公司营业的酒楼门店共有六家，且“湘鄂情”系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务持续亏损的状态没有根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料、房租、人力资源成本等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。
2、新业务发展停滞的风险
公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两个会计年度亏损，现金流较为紧张。公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。包括程学旗、熊辉、杨辉洲在内的新业务方面的专业董事及高级管理人员已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在较大不确定性。
2015年4月8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议。2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。2015年4月16日，上海爱猫新媒体数据科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。
3、应收及预付款项无法收回的风险
目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013年至2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款1400万元、笛女影视拟收购预付款1600万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约4000万元等大额应收预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已启动司法程序，但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。
4、公司银行账号被冻结的风险
截至本公告日，公司及下属子公司有以下银行账户被冻结，具体情况如下：
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鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致债务风险持续扩大引起连锁反应，公司及下属企业其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实行其他风险警示。
5、无法通过定增方式缓解资金紧张局面的风险
根据公司《2014年度审计报告》，公司连续两年业绩亏损且净资产为负值，不符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件。公司已于2015年5月14日召开董事会审议通过《关于终止非公开发行股票事宜的议案》（该议案已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过），并同日与北京中金达合创业投资中心（有限合伙）等7名特定投资者签订《<关于中科云网科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议>之终止协议》，原签订的《中科云网科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》项下的权利义务关系即告终止。公司目前无法通过定向增发的方式填补资金缺口，无法缓解资金紧张的局面，公司经营困境将持续。
四、公司治理风险
1、实际控制人长期境外未归
公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生自2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。
2、实际控制人变更的风险
因“ST湘鄂债”违约，经受托管理人广发证券申请，北京市第一中级人民法院对实际控制人所持公司全部股份、八处物业予以司法查封。
公司于2015年7 月15日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）寄送给控股股东孟凯先生的《民事裁定书》( [2015]深福法民二担字第6号)：准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18156万股以优先偿还融资贷款。2015年8月13日，公司收到福田法院寄送给控股股东孟凯先生的《执行通知书》《报告财产令》([2015]）深福法执字第8881号)，福田法院要求孟凯先生履行上述法律文书所确定的全部义务,并承担迟延履行期间的债务利息及其他相关费用。另外，孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人变更的风险。
3、稳定经营的风险
2014年初以来，受公司董事会换届选举和业务转型的影响，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董秘、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。2014年12月至2015年7月31日，公司共有9位董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营及人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。
特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年八月二十九日