安徽富煌钢构股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-08-29 来源：上海证券报

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构公告编号：2015-050号

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

4、本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3和议案4为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过；除议案1、议案2、议案3和议案4以外的其他议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数二分之一以上通过。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年8月28日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2015年8月27日-2015年8月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月28日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月27日15:00至2015年8月28日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：安徽富煌钢构股份有限公司群益楼407会议室

3、会议召集人：富煌钢构第四届董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、会议主持人：杨俊斌董事长

6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份84,600,000股，占公司总股份的69.7214％。其中,出席现场会议的股东及股东代理人4人，代表股份69,700,000股，占公司总股份的57.4419％；通过网络投票的股东4人，代表股份14,900,000股，占公司总股份的 12.2795％。

2、参加本次股东大会表决的中小投资者7人，代表有表决权股份20,600,000股，占公司总股本的16.9771%。

3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

4、公司聘请的安徽承义律师事务所鲍金桥律师、夏旭东律师出席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》

表决结果：同意84,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

中小投资者表决情况：同意20,600,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000％。

2、逐项表决通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案（修正案）》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（2）发行方式和时间

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（4）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过4,650万股（含4,650万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（5）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年8月13日）。

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格为不低于24.62元/股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：同意84,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（7）募集资金用途和数量

本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不超过112,176.01万元，将投资于智能机电一体化钢结构生产线建设项目、多材性实木工艺门生产线建设项目、木门渠道营销体系建设项目和补充流动资金。

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（8）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（9）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

（10）决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

3、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案（修正案）》

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

4、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案（修正案）》

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

6、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

2、出具法律意见的律师姓名：鲍金桥、夏旭东

3、结论意见：安徽承义律师事务所律师认为，富煌钢构本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件

1、《安徽富煌钢构股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

2、《安徽承义律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2015年8月28日

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