重大资产重组停牌进展公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-038
吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月24日披露了《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》。因本公司拟对关联方企业出资参股，同时向关联方企业出售资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年8月24日起停牌不超过30日。
截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，近日正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一五年八月三十一日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—039
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第十一次会议通知，会议于2015年8月28日9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过《关于资产委托管理的议案》：
该事项在提交董事会审议前，已获得参会的全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2015-041号《关于资产委托管理的关联交易公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一五年八月三十一日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—040
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第十一次会议通知，会议于2015年8月28日10时在森工集团五楼会议室召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了《关于资产委托管理的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一五年八月三十一日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2015—041
吉林森林工业股份有限公司
关于资产委托管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为公司将所属的人造板企业以及分支机构委托给吉林森工人造板集团有限公司（以下简称“人造板集团”）进行管理
●本次交易构成关联交易
●本次关联交易需经双方有权机构批准后生效
●公司过去12个月内与人造板集团发生日常关联交易金额为1,092.45万元；公司过去12个月内未与其他关联人进行委托管理资产
一、关联交易概述
1、公司与人造板集团于2015年8月25日签署《资产委托管理协议》。
2、人造板集团是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易止，公司过去12个月内与人造板集团发生日常关联交易金额为1,092.45万元；公司过去12个月内未与其他关联人进行过委托管理资产。
4、本次关联交易由公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。 二、关联方介绍
人造板集团是森工集团的全资子公司，成立于2014年10月24日：
名称：吉林森工人造集团有限责任公司
类型：有限责任（法人独资）
住所：长春市朝阳经济开发区经梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼四、五、六层
法定代表人：田予洲
注册资本：人民币捌亿陆仟万元
经营范围：人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销售及进出口业务；本企业生产所需的机械设备、仪器、仪表及配件的销售、安装、维修及进出口业务；农林副产品的经销（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年6月30日，人造板集团实现营业总收入54,694.52万元、实现净利润5,052.64万元；2015年6月末总资产734,731.92万元、净资产337,597.70万元（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本公司将下属的吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂（包含吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司）、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司（包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州销售处）、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、江苏露水河人造板有限责任公司（包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司）等分公司的权益和吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司（包含吉林森工外墙装饰板有限公司）、吉林森工白河刨花板有限责任公司等子公司的股权全面委托给人造板集团进行管理。
（二）交易标的主要财务指标
1、截至2014年12月31日主要财务指标
单位：元
■
2、截至2015年6月30日主要财务指标（未经审计）
单位：元
■
四、《资产委托管理协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：本公司
乙方：吉林森工人造板集团有限公司
（二）委托管理期限
自2015年8月1日开始起算，终止日期双方另行协商。
（三）委托管理费用
甲方委托乙方管理的委托管理费用标准为20 万元/年。
（四） 协议的主要内容
1、甲方将委托管理标的除权益分配权以外的全部权利委托给乙方管理；
2、委托管理期间，乙方就委托管理的标的实行独立核算，并由乙方代替甲方实施经营管理；
3、在委托管理期间，委托管理标的发生的盈利和亏损均由乙方承担。
4、在乙方托管期间,乙方应当保证委托管理标的正常经营，保证生产的连续性和人员稳定，并保证企业的安全生产。
5、委托管理期间，乙方应当依法经营，并保持委托管理标的的相对稳定；如果因乙方委托管理行为给委托管理标的或者甲方造成其他损失，由乙方按照实际发生的损失额赔偿甲方。
6、本合同项内委托管理资产的财务状况以中介机构以2015年7月31日为基准日出具的审计报告为准。
7、委托管理之前的债务或责任由委托管理标的进行承担，并由乙方在委托管理期间依法正常处理；如有必要双方协商确定处理方案。
（五）协议生效条件
本委托管理协议自甲方的股东大会和乙方的股东会通过后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易能够更好的解决公司与控股股东间的同业竞争问题，维护公司及广大投资者利益。不会对本公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、关联交易应履行的审议程序
（一）关联交易的表决情况
2015年8月28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于资产委托管理的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，参与表决的11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨对该议案事前认可并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，有利于规范和减少公司的关联交易，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。
七、备查文件
1、资产委托管理协议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一五年八月三十一日