第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-066
南京医药股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2015年8月12日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2015年8月27日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事8人，实到会董事6人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议，董事Dean Thompson先生、陈冠华先生因公务原因未能出席会议，书面委托董事周建军先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司第七届董事会增补董事的议案；
董事会同意蒋斌先生为第七届董事会董事候选人；
公司独立董事发表独立意见认为：
本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。
董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
蒋斌先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意蒋斌先生为公司第七届董事会董事候选人，并将议案提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选。公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。
同意8票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《南京医药股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2015-067之《南京医药股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》）。
同意8票、反对0票、弃权0票
4、审议通过关于公司为部分子公司贷款提供担保的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2015-068之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币88,500万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
5、审议通过关于公司控股子公司向关联方借款的议案；
同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司向湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过人民币5,000万元借款，用于日常经营资金周转。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率与其向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。
（具体内容详见公司编号为ls2015-069之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
同意8票、反对0票、弃权0票
6、审议通过关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案；
同意公司于2015年9月16日召开南京医药股份有限公司2015年第三次临时股东大会。
（具体内容详见公司编号为ls2015-070之《南京医药股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》）。
同意8票、反对0票、弃权0票
上述第1、3、4项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年8月31日
附相关人员简历：
蒋斌先生，现年48岁，本科学历，工程师。曾任南京第二制药厂设备科科员，原料分厂设备科副科长，生产制造部经理助理、副部长，GMP项目办公室副主任；南京白敬宇制药有限责任公司设备处经理；南京中山制药有限公司项目部经理，副总经理，党总支书记、副总经理；南京医药产业（集团）有限责任公司信息管理部副经理（正职待遇）；淮安挂职锻炼(淮安市清浦区区委常委)；现任南京新工投资集团有限责任公司运行管理部副经理。
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会增补董事的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对南京医药股份有限公司第七届董事会第三次会议《关于公司第七届董事会增补董事的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。
董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
蒋斌先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意蒋斌先生为公司第七届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2015年8月27日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司为部分子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为3家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币88,500万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为84,972.80万元，为少数股权担保额为3,527.20万元；
二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币88,500万元的总担保额度。
2、公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2015年8月27日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司控股子公司向关联方借款的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）借款之关联交易事项进行说明并发表如下独立意见：
一、关联交易概述
南药湖北向中山医疗申请额度不超过5,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
二、本次关联交易的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2、2015年8月27日，公司审计与风险控制委员会审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议；
3、2015年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。
三、独立董事意见：
我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2015年8月27日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-067
南京医药股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机构，结合公司实际经营管理情况，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现拟调整部分涉及股权投资及资产处置权限，并修订公司章程部分条款。具体修改内容（下划线粗体列示）如下：
1、原条款【第五章董事会第一百三十九条】：董事会应对以下事项作出决定：
（一）批准公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司作出单项金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保；
（二）决定公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司进行金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的投资事宜；
（三）决定正常业务过程之外金额超过人民币1000万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过2000万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家；
（四）累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或70%（不含70%）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁；
（五）启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币1000万元（不含1000万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币500万元（不含500万元）的诉讼、仲裁。
如董事会审议上述事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。
现修订为：董事会应对以下事项作出决定：
（一）批准公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司作出单项金额人民币500万元（不含500万元）至5亿元（含5亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保；
（二）决定公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司进行金额人民币500万元（不含500万元）至5亿元（含5亿元）的股权投资和人民币3000万元（不含3000万元）至5亿元（含5亿元）的固定资产投资；
（三）决定正常业务过程之外金额超过人民币1000万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过2000万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家；
（四）累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或70%（不含70%）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁；
（五）启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币1000万元（不含1000万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币500万元（不含500万元）的诉讼、仲裁。
如董事会审议上述事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、原条款【第六章总裁及其他高级管理人员第一百六十八条】：在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单笔不超过人民币3,000万元（含3,000万元），并建立严格的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。
现修订为：在董事会授权范围内，运用公司资产作出的股权投资权限单笔不超过人民币500万元（含500万元）、固定资产投资不超过人民币3000万元（含3000万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年8月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-068
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南南京医药南通健桥有限公司
1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为70,000万元整，2015年6月末担保余额为66,840万元；
2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为16,000万元整，2015年6月末担保余额为9,000万元；
3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为2,500万元整，2015年6月末担保余额为2,800万元；
●本次担保无反担保
●截止2014年12月31日，公司对外担保余额为273,238.46万元，占公司最近一期经审计净资产的127.61%；截止2015年6月30日，公司对外担保余额为137,582.92万元，占公司最近一期经审计净资产的61.85%
●公司无逾期担保情况
一、对外担保情况概述
1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币15,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币15,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司南京医药南通健桥有限公司在2015年9月1日至2016年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币2,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：89,742.5598万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额1,136,229.24万元,负债总额892,496.72万元，资产负债率78.55%，净资产214,122.08万元，2014年实现净利润12,888.01万元。
三、被担保人基本情况
1、南京医药药事服务有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：吴楠
注册资本：24,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；药品批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；保健食品批发；道路运输；展示展览服务；仓储服务；房屋出租、维修；货运代理；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、劳保用品、服装鞋帽销售；提供劳务服务；物业管理；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额244,384.71万元,负债总额216,058.94万元，资产负债率88.41%，净资产28,325.77万元，2014年实现净利润3,397.73万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
2、南京药业股份有限公司
住所：南京市秦淮区升州路416号
法定代表人：王新宁
注册资本：3,302.70万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售。百货、五金交电销售；仓储服务。
主要财务状况：截至2014年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额89,243.14万元,负债总额78,653.05万元，资产负债率88.13%，净资产10,590.09万元，2014年实现净利润1,657.93万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。
3、南京医药南通健桥有限公司
住所：江苏省如东县掘港镇友谊西路84号
法定代表人：缪凌云
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发；二、三类医药器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；保健食品销售。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品、一类医疗器械批发、零售；中药材收购；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服务；软件开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服务；国内贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额30,447.43万元,负债总额25,610.69万元，资产负债率84.11%，净资产4,836.74万元，2014年实现净利润318.45万元。
公司直接持有被担保人80%的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其20%的股份。
四、担保协议或担保的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币88,500万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司继续推进创新融资方式，通过发行超短期融资券、非公开定向债务融资工具等债务融资工具，有效控制总授信担保额度及实际担保总额。截至2015年6月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为137,582.92万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的61.85%，较2014年12月31日担保余额273,238.46万元呈明显下降态势。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币88,500万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告
南京医药股份有限公司
董事会
2015年8月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-069
南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足主营业务发展需求，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过5,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。
本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
南药湖北为对公司具有重要影响的控股子公司，中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗已成为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方
公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司
注册资本：1,500万元
法定代表人：姚雪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号
经营范围：对医疗的投资；医疗合作；医疗信息咨询；货物进出口；二、三类医疗器械销售。
2、关联关系
南药湖北2014年度经审计主营业务收入119,537.50万元，净利润2,488.73万元，已成为对公司具有重要影响的控股子公司。中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗已成为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
借款人：南京医药湖北有限公司
贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司
南药湖北拟与中山医疗签订《借款协议》，申请额度不超过人民5,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率将以同股同权为原则，与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。本次借款无相应担保或抵押。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
中山医疗作为直接持有南药湖北49%股权的少数股东，依据自身实际情况向南药湖北提供额度不超过人民币5,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2015年8月26日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议。
2、2015年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
七、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会决议；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司控股子公司向关联方借款的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年8月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2015-070
南京医药股份有限公司关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月16日9点
召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月16日
至2015年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2015年8月31日对外披露的编号为ls2015-065之《南京医药股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。相关公告于2015年8月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。
2、特别决议议案：关于修改公司章程部分条款的议案
3、对中小投资者单独计票的议案：关于公司第七届董事会增补董事的议案、关于公司为部分子公司贷款提供担保的议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（二）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2015年9月15日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84555540 84552680
传真（025）84552680
邮编：210012
（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2015年8月31日
授权委托书
南京医药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-071
南京医药股份有限公司2015年度第一期
非公开定向债务融资工具兑付公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
为保证南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第一期非公开定向债务融资工具（简称：15南京医药PPN001，债券代码：031571011）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1.发行人：南京医药股份有限公司
2.债券名称：南京医药股份有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具
3.债券简称：15南京医药PPN001
4.债券代码：031571011
5.发行总额：8亿元
6.本计息期债券利率：5.4%
7.兑付日：2015年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）
二、兑付办法
托管在上海清算所的债券，其兑付资金由发行人在规定时间之前划付至上海清算所指定的收款账户后，由上海清算所在兑付日划付至债券持有人指定的银行账户。债券兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债务融资工具持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债务融资工具持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。
三、本次兑付相关机构
1.发行人：南京医药股份有限公司
联系人： 周昊鹏
联系方式：025-84552638
2.主承销商：南京银行股份有限公司
联系人：张威
联系方式：025-86775906
3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
联系部门：运营部
联系人：谢晨燕、陈龚荣
联系方式：021- 23198708、021-23198708
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年8月31日