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附件一：授权委托书（复印件有效）
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2015年9月18日召开的2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：
■
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日
附件二：累积投票制说明
1、每位投票股东拥有的表决票数为其持有股数乘以选举的董事、监事人数（非独立董事、独立董事、监事分别选举），本次股东大会选举董事11名（非独立董事7名、独立董事4名）、股东代表监事2名，故每位投票股东对非独立董事、独立董事、监事拥有的总表决票数依次为其持股数×7、持股数×4、持股数×2。
2、股东可以集中行使表决权，将其拥有的相应类别的全部表决票数集中投给相应类别某一位候选人，也可将其拥有的相应类别表决票数等额或差额分别投给相应类别任意几名候选人。
3、如股东所投出的相应类别表决票合计数等于或小于其拥有的相应类别有效表决票总数，则选票有效；如股东所投出的相应类别表决票合计数超过其实际拥有的相应类别有效表决票总数的，该股东所投的选票作废。
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-065
美的集团股份有限公司
2015年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，将 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证监会《关于核准美的集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1169号）核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为22.01元/股，募集资金总额为1,210,550,000元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币7,006,771.61元，实际募集资金净额为1,203,543,228.39元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月15日出具《美的集团股份有限公司验资报告》（天健验[2015]3-59号）验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度的保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和要求，本公司对募集资金实行专户存储，并于广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行（以下简称“顺德农商行”）开设了募集资金专项账户，账号为801101000692545504，该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、顺德农商行和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）三方签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本次募集资金仅用于公司补充流动资金，截至2015年6月30日止，募集资金专项账户累计使用金额为523,286,398.87 元，余额为680,256,829.52 元。募集资金的使用符合公司对募集资金运用的承诺。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年半年度，公司按照有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2015年8月31日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-066
美的集团股份有限公司
关于下属子公司股权转让的
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步专注主业经营，集中资源投放，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将通过全资子公司持有的佛山市顺德区美荟管理服务有限公司（以下简称“佛山美荟”）100%的股权转让给美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）或其下属子公司，并以佛山美荟截止到2015年6月30日的财务报表的净资产2.729亿元为转让对价。
美的控股为本公司的控股股东，且美的控股实际控制人与本公司实际控制人为同一人，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 条之规定，本公司向美的控股或其下属子公司转让佛山美荟股权的交易构成了公司的关联交易。
2015 年 8 月 28 日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议了《关于下属子公司股权转让的关联交易议案》， 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，栗建伟先生、何剑锋先生作为关联董事已回避表决。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：美的控股有限公司
成立日期：2002年08月05日
注册地：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
法定代表人：何享健
注册资本：330,000,000元
经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、交易标的基本情况
1．交易标的：佛山美荟 100%的股权；
2．交易标的基本情况：
公司名称：佛山市顺德区美荟管理服务有限公司
成立日期：2015年01月21日
注册地：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会君兰君岭路6号B座2楼
法定代表人：钟帆
注册资本：273,077,200元
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、交易协议的主要内容
1、经交易双方协商一致，美的控股或其下属子公司拟以2.729亿元受让本公司通过下属全资子公司持有的佛山美荟100%的股权；
2、公司在收到股权转让款后，协同受让方美的控股办理股权过户事宜；
3、协议签署至过户完成期间的损益由受让方美的控股承担。
五、交易目的和对公司的影响
佛山美荟主要从事与公司家电主业无关联的经营性物业，公司通过本次股权转让，可以进一步改善资产结构和质量，有利于公司专注主业经营，集中资源投放，突出业务发展方向，符合公司的中长期发展规划和公司全体股东利益。
六、独立董事意见
就上述关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第一届董事会第三十二次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，本次股权转让定价经交易各方协商一致，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2015年8月31日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-067
美的集团股份有限公司
关于试行多元化员工持股计划
暨子公司股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、该事项构成关联交易。
2、该事项尚需取得主管商务部门的审批。
一、多元化持股计划概述
为推动美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）直接及间接控制的全资子公司安得物流股份有限公司（以下简称“安得”）业务快速发展，拟在安得试行多元化的员工持股计划，建立以安得核心经营管理团队，物流业务相关经营主体负责人及美的集团部分高管（以下统称“激励对象”）共同参与的安得股权长期持有计划。
美的集团拟将其持有的安得20%的股权以安得2015年6月30日的净资产为基准，并考虑股份过户前分红及其他权益调整事项，转让予激励对象共同出资设立的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），合伙企业中，安得核心经营管理团队及物流业务相关经营主体责任人的出资份额不少于2/3，美的集团部分高管的出资份额不多于1/3，以实现激励对象共同承担物流创新业务的经营风险，绑定安得长期成长责任，发挥经营能动性，推动物流业务快速成长与建设领先大物流综合业务平台的目标。
激励对象在合伙企业中的权益份额，依据激励对象的职责、岗位作动态调整，公司就此另行制定管理办法。
二、交易概述
1、本次交易情况概述
安得系公司直接及间接全资控制的下属子公司，主要业务覆盖高效仓储、快准运输、精益配送、冷链物流、电商物流等供应链一体化综合物流服务。为推动安得大物流平台建设，搭建仓储、干线、支线和最后一公里的端到端的物流体系，全面提升用户体验的目标，绑定核心经营管理团队与安得长期成长的价值与责任，公司拟将其直接持有的安得20%的股权以安得2015年6月30日的净资产为基准，并考虑股份过户前分红及其他权益调整事项，转让予合伙企业。
合伙企业受让安得股权的资金来源于激励对象认缴的出资及合伙企业的自筹资金，美的集团及其他下属企业均未向合伙企业及激励对象提供任何形式的财务资助。
作为实施安得多元化激励机制的持股平台，合伙企业中安得核心经营管理团队及物流业务相关经营主体责任人的出资份额不少于2/3，美的集团部分高管的出资份额不多于1/3。
鉴于美的集团部分高管拟参与合伙企业的出资，公司本次向合伙企业转让所持安得20%股权构成关联交易。
2、公司董事会审议情况
美的集团于2015年8月28日召开的第一届董事会第三十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案，美的集团内部任职董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生均已回避表决。
本次交易事项无需经过股东大会审议，本次交易尚需取得主管商务部门的审批。
公司独立董事对涉及的关联交易发表了事前认可函及独立董事意见，认为公司本次关联交易的审议和表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，同意公司实施上述关联交易事项。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易方基本情况介绍
公司部分高管将参与合伙企业不多于1/3的出资，并担任有限合伙人，依据相关规则的规定，合伙企业与公司发生的股权转让交易构成关联交易。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：安得物流股份有限公司
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路6号
成立时间：2006年9月20日
注册资本：67,650万元
法定代表人：方洪波
经营范围：货物代理，道路普通货物运输，仓储管理，物流技术咨询；道路危险货物运输（第3类第2项）、道路货物专业运输（集装箱，冷藏保鲜）；非自产产品的销售。
2、股权结构
美的集团持有安得75%的股权，美的集团境外全资子公司美的国际控股有限公司持有安得25%的股权。
3、财务状况
单位：万元
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4、定价原则
公司本次向合伙企业转让所持安得20%的股权以安得截止2015年6月30日的每股净资产1.64元/股为基础进行定价，若在股权过户期间，因安得分红或其他权益调整事项导致安得净资产发生变化，则依据调整后的净资产相应调整股权转让价格。
五、交易协议的主要内容
合伙企业仍在设立过程中，公司尚未与合伙企业签署任何的合同。待相关协议签署后，公司将会按照相关法律法规的要求及时披露。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易拟通过创建合伙人的多元化激励机制，充分调动对安得经营发展承担主要责任的激励对象的积极性，稳定和吸引人才，打造激励对象风险共担、共同创业、实现事业、长期绑定公司价值成长的平台，推动公司物流业务的快速发展，提升安得核心竞争力，为公司长期发展奠定基础。
本次股权转让不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立董事意见
本次关联交易议案的相关内容符合国家有关法律、法规和证券监管的有关规定，有利于建立长期激励机制，推动安得经营业务的快速发展，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意安得股权转让的关联交易事项。
八、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告日，公司与合伙企业累计发生的关联交易总金额为0元。
九、报备文件
1、公司第一届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2015年8月31日