公司代码：600619 公司简称：海立股份

  2015年半年度报告摘要

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司主要经营业务为生产销售空调压缩机，公司在发展家用空调压缩机的同时，非家用空调压缩机(N-RAC)的占比逐步提高。

  报告期内，国内经济延续调整分化态势，但经济运行整体下行态势尚未逆转。主业空调压缩机受天气及行业低迷等因素影响，行业竞争依然激烈。上半年，海立股份实现销售空调压缩机942万台，同比下降8.1%，其中实现出口211万台，同比增长60.8%，在非自配套市场的占有率为29.3%，继续保持行业领先地位。

  为进一步推进企业转型发展，报告期内公司积极开拓空调压缩机技术的新应用领域，发展非家用空调压缩机（N-RAC）产品和关联产业。上半年N-RAC应用领域比例进一步提高，其中干衣机用压缩机销售18.5万台，同比增长108%；热泵热水器用压缩机销售17.2万台，同比增长128%。同时，公司抓紧车用涡旋压缩机产品的开发、量产和市场开拓，在新能源汽车高速发展形势下上半年实现销量为6,864台，较去年同期增长2736%，成为公司新的经济增长点。

  （一）主营业务分析

  1、财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营性现金净流量同比上年净流入增加了35,048万元，主要是本期公司应收票据持有到期承兑同比增加。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资性现金净流量同比上年净流出增加了2,232万元，主要是本期公司因项目建设所需资金投入同比增加。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资性现金净流量同比上年净流入减少了138.02%，主要是本期流动资金借款同比减少较大。

  营业税金及附加变动原因说明:营业税金及附加比上年同期增加了40.34%，主要是本期合并报表新增子公司安徽海立，从而相应增加的流转税及税金附加。

  资产减值损失变动原因说明:资产减值损失比上年同期减少了271.67%，主要是本期有转回部分出售的已提取存货跌价准备。

  公允价值变动收益变动原因说明:公允价值变动收益比上年同期增加了358.96%，主要是本期美元贷款掉期业务到期而结转原重估的公允价值。

  投资收益变动原因说明:投资收益比上年同期减少了39.69%，主要是本期原联营公司安徽海立因股权整合纳入公司合并范围以及联营公司日立海立盈利下降而减少的权益法投资收益。

  营业外支出变动原因说明:营业外支出比上年同期减少了71.36%,主要是本期捐赠支出减少。

  所得税费用变动原因说明:所得税费用比上年同期增加了55.26%，主要是本期有新增安徽海立纳入公司合并范围而相应增加的所得税费用。

  2、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司利润构成或利润来源和上年同期基本一致，均来自主业空调压缩机销售毛利，未发生重大变化。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  a、经2010年第一次临时股东大会审议通过公司向上海电气集团总公司非公开发行股票方案。经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】650号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）65,000,000股，募集资金总额为人民币506,350,000.00元。扣除承销费、保荐费、律师费、审验费等发行费用后的募集资金净额人民币497,289,521.70元。上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7月16日汇入本公司募集资金专户，募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证并出具了验资报告。2012年7月26日，本次发行新增股份已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。2012年8月1日，公司预先投入募投项目的自筹资金已完成募集资金的置换，并按披露要求完成相应公告。

  根据2015年7月11日公司《关于控股股东承诺未来6个月内不减持并自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：临2015-038）,公司控股股东承诺将所持有的公司有限售条件流通股65,000,000股自2015年7月27日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月，至2016年1月27日。

  b、根据公司2012年第二次临时股东大会决议,同意公司向社会公开发行面值不超过10亿元的公司债券。本次公司债项目于12月31日正式获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1739 号文核准。2013年3月4日，公司已完成人民币10亿元的公司债发行。债券期限5年；债券票面利率为4.85%，按年付息，到期一次还本，债券的起息日为2013年2月28日。

  2015年2月17日公司发布付息公告，按照《上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券票面利率公告》，本期债券的票面年利率为4.85%，每手“12沪海立”债券（面值人民币1,000元），派发利息为人民币48.5元（含税）。本期债券付息金额为人民币4,850万元（含税），本期付息日为2015年3月2日。

  c、根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组事项。2015年7月25日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临2015-040），该重组事项正式获得中国证监会核准批文，核准公司向杭州富生控股有限公司、浙江荣盛创业投资有限公司、浙江娃哈哈创业投资有限公司、浙江浙科汇丰创业投资有限公司、浙江浙科美林创业投资有限公司等5 名法人及葛明等39 名自然人发行不超过149,333,333 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 47,155,499股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

  根据《上海海立（集团）股份有限公司关于实施 2014 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2015-041），公司于 2015 年 6 月 23 日和 7月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为 151,351,351 股。本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为：7.40元/股；本次配套融资经调整后的股票发行价格为不低于：7.81 元/股。

  1）发行股份购买资产

  根据《上海海立（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2015-042）， 8月3日富生电器的 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，杭州市富阳区市场监督管理局核准了杭州富生的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（注册号：330183000021449），本次变更登记完成后，公司成为杭州富生的唯一股东，杭州富生成为公司的全资子公司。

  根据公司《非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2015-044），本次新增股份已于8月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  2）募集配套资金

  截至披露日公司尚未履行本次募集配套资金发行程序。

  3、经营计划进展说明

  步入2015年以来，国内经济运行整体下行态势尚未逆转，空调压缩机主业受天气及行业低迷等因素影响，加之政府补贴和行业政策尚不明朗，行业竞争激烈。面对成本压力不断攀升、公司技术优势未凸显等挑战，海立股份紧紧围绕“创新突破，提升盈利能力”的年度工作方针，针对难点、重点开展各项工作，在开拓产品应用新领域方面取得了一定的成效。

  下半年经济形势依然严峻，空调压缩机主业将全力以赴，抓住机遇，继续保持在非自配套领域第一位的态势，加大研发投入和降本力度，充分贯彻上半年材料降本的成果并使其效果最大化，确保空调压缩机产销年度目标。N-RAC产品、新能源车用涡旋压缩机产品、热泵采暖产业等新领域，下半年公司还将进一步优化以提升企业竞争力，争取形成多个新增长点。

  海立股份实施收购富生电器100%股权后，公司将由单一压缩机业务逐步发展形成“压缩机、电机、驱动控制和伺服电机、制冷关联”四大产业的多元化格局，将积极通过发展高效智能电机及控制系统等业务，实现资源整合、发挥协同效应，打造电机及驱动控制产业。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三）核心竞力分析

  海立股份自上市以来，坚持空调压缩机专业化发展之路，抓住市场发展机遇，依靠技术创新，打造自主品牌，提升管理水平，建设异地工厂，不断扩大规模，成为了世界级的空调压缩机制造商。与此同时，公司多元化拓展取得一定成效。在此期间，海立股份培育了三大核心竞争能力：大规模精益制造管理能力、独立自主技术创新能力、集团化投资和品牌管理能力。多年来，公司依托并不断提升核心竞争能力，紧紧抓住全球节能减排及能源结构调整机遇，抓住我国促内需保增长调结构以及海外新兴市场发展机遇；以市场需求为导向，以科技创新为根本，以节能环保节材为产品技术方向，以低成本为竞争主要手段；突破创新，再次创业，实施国际化战略；转变企业发展方式，提升企业管理水平，提高企业盈利能力，确保企业可持续快速发展。

  3.2、其他披露事项

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期内，公司对安徽海立和海立铸造的股权整合完成，安徽海立相关工商变更已于2015年1月完成，根据股权转让协议，本公司持有安徽海立的股权比例由40%增至56.38%，成为安徽海立的控股股东，安徽海立进入本期合并财务报表的合并范围，海立铸造成为安徽海立的全资子公司。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □适用 √不适用

  上海海立（集团）股份有限公司

  董事长：沈建芳

  2015年8月31日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2015-045

  债券代码：122230 债券简称：12沪海立

  上海海立(集团)股份有限公司

  第七届董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2015年8月17日以邮件和书面方式发出。会议于2015年8月27日在公司会议室以现场表决会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事7名。独立董事朱荣恩、董事郭竹萍因病假未能出席，委托独立董事王玉、董事沈建芳全权表决。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会成员、财务总监和董事会秘书列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

  1、审议通过《2015年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

  2015年上半年度计提资产减值（跌价）准备共3,131,913.50元，其中存货跌价准备2,365,867.20元，金融资产减值准备766,046.30元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、开发支出、在建工程、商誉不存在减值迹象，故本期无需计提减值准备。本期无核销的资产。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  2、审议通过《2015年半年度报告》及其摘要。

  《2015年半年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。《2015年半年度报告摘要》刊登于《上海证券报》和香港《大公报》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过《关于控股子公司上海日立与银行签订综合授信协议的议案》。

  为满足子公司生产经营的资金需求，董事会同意控股子上海日立电器有限公司向有关银行申请总计不超过115,000万元人民币、1,500万美元的银行授信额度。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  4、审议通过《关于控股子公司办理银行票据质押的议案》。

  因日常经营业务的需要，董事会同意公司下属子公司与银行开展以银行票据质押的方式，低风险开立新银行承兑汇票的业务，以降低票据开立的成本。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2015年8月31日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2015- 046

  债券代码：122230 债券简称：12沪海立

  上海海立(集团)股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第九次会议于2015年8月27日召开。出席会议的监事有董鑑华、励黎、李黎、王轶。监事童丽萍因公外出不能出席会议,委托监事董鑑华代行表决权。董事会秘书罗敏、财务总监秦文君列席会议。会议由监事长董鑑华先生主持。

  一、审议通过《2015年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

  二、审议通过《2015年半年度报告及摘要》。并发表审核意见如下：

  （1）公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

  （3）在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过《关于控股子公司上海日立与银行签订综合授信协议的议案》。

  四、审议通过《关于控股子公司办理银行票据质押的议案》。

  上海海立(集团)股份有限公司监事会

  2015年8月31日